Erbjudande av värdepapper och prospekt

Ett prospekt behöver inte upprättas bland annat i följande situationer:

1. det sammanlagda vederlaget för erbjudandena under en period på 12 månader är under 1 000 000 euro
2. det sammanlagda vederlaget för erbjudandena under en period på 12 månader är minst 1 000 000 och högst 8 000 000 euro (i sådana fall ska emellertid ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen offentliggöras)
3. värdepapper erbjuds endast till kvalificerade investerare  
4. värdepapper erbjuds till färre än 150 investerare som inte är kvalificerade investerare
5. minimiinvesteringen eller värdepapprens nominella värde per enhet är minst 100 000 euro.

Noggrannare anvisningar för tillämpande av undantaget från att upprätta ett prospekt

Det sammanlagda vederlaget under en period på 12 månader

• Vid beräkning av det sammanlagda vederlaget för erbjudanden under en period på 12 månader som nämns ovan i stycke 2, beaktas endast de erbjudanden på vilka undantagskriteriet i det aktuella stycket har tillämpats.
• Vid beräkningen av de sammanlagda vederlagen för erbjudanden beaktas alla vederlag i sin helhet, och det slutliga antalet teckningar inverkar inte på beräkningen.
• De sammanlagda vederlagen för erbjudandena beräknas separat för aktier och för skuldebrev.

Erbjudande av värdepapper till färre än 150 investerare

• När målgruppens omfattning fastställs är det viktigt hur många icke kvalificerade investerare erbjudandet först går till och inte hur många investerare som tecknar värdepappren.
• Om avsikten är att begränsa antalet icke kvalificerade investerare till färre än 150, ska en förteckning över de icke kvalificerade investerare till vilka värdepappret kommer att erbjudas i Finland sammanställas före erbjudandet. Förteckningen bör förvaras så att den på begäran kan tillställas Finansinspektionen.
• Då antalet investerare som hör till målgruppen för erbjudandet beräknas, kan parter som hör till samma intressekrets betraktas som en investerare. I enlighet med detta betraktas till exempel företag som står under samma persons bestämmande inflytande enligt 2 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen som en investerare, om en och samma part fattar beslut om dessa företags investeringar. På samma sätt kan de kunder hos en kapitalförvaltare, om vars placeringar kapitalförvaltaren beslutar under s.k. diskretionär kapitalförvaltning, betraktas som en investerare.

Ett prospekt behöver inte heller upprättas när värdepapper erbjuds för ett sammanlagt vederlag på högst 8 000 000 euro under en period på tolv månader, det ansöks om att värdepappren tas upp till handel på en multilateral handels­plattform i Finland (t.ex. Nasdaq First North Growth Market Finland) och ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller. Ett bolagsprospekt ska innehålla den information som ska ingå i ett basinformationsdokument enligt värdepappersmarknadslagen, och det ska skickas till Finansinspektionen på samma sätt som basinformationsdoku­menten.

Enligt prospektförordningen behöver ett prospekt inte heller upprättas då en auktoriserad tillhandahållare av gräsrotsfinansieringstjänster erbjuder värde­papper till allmänheten förutsatt att erbjudandet inte överstiger tröskelvärdet på 5 000 000 euro enligt förordningen om gräsrotsfinansieringstjänster (EU) 2020/1503 räknat för en period på 12 månader.

Se också prospektförordningen (EU) 1129/2017 och nyhetsbrevet Markkinat 4/2018 (pdf) om dessa och andra undantagskriterier.

Med erbjudande till allmänheten avses kommunikation vars syfte är att ge aktie­ägare eller potentiella investerare information som stöd för investeringsbeslutet.

Erbjudandet kan ske i vilken form som helst eller via vilken kommunikationskanal som helst, och syftet är alltid teckning, försäljning eller annan överföring av värdepapper mot vederlag från en ägare till en annan.  Vederlaget kan vara pengar, värdepapper eller annat vederlag.

Erbjudande av värdepapper kan vara antingen emission av nya värdepapper eller fortsatt erbjudande av redan tidigare emitterade värdepapper. Med erbjudande av värdepapper avses förutom emission av värdepapper även annat erbjudande av värdepapper mot vederlag, till exempel försäljning av värdepapper och bytes­erbju­danden.

Kännetecknen för erbjudande till allmänheten kan även uppfyllas i sådana situationer där man offentligt har samlat in kontaktinformation om potentiella investerare och där värdepapper senare erbjuds till dessa personer som tidigare visat sitt intresse.

Som erbjudande av värdepapper till allmänheten betraktas även värdepappers­erbjudanden som är riktade till bolagets aktieägare.

En enskild transaktion mellan två parter eller handel med värdepapper på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform betraktas emellertid inte som erbjudande till allmänheten.

Den som erbjuder värdepapper och den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel är skyldiga att opartiskt och konsekvent tillhandahålla investerarna tillräcklig information om omständigheter som i väsentlig grad kan inverka på värdepapprens värde.

• Kravet på opartiskt och konsekvent tillhandahållande av tillräcklig information är en allmän skyldighet att informera, och den gäller också situationer där inget prospekt behöver offentliggöras.
  • Sådana situationer är till exempel erbjudanden av värdepapper endast till kvalificerade investerare eller till färre än 150 icke kvalificerade investerare.
  • Utgångspunkten är att investerarna behöver få tillräcklig information om värdepappret och dess emittent.
• Kravet gäller alla parter som avses i bestämmelsen oberoende av om ifrågavarande värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform eller inte.
• De faktorer enligt bestämmelsen som väsentligt kan inverka på värdepappret kan utöver information om emittenten och värdepappren också bestå av upplysningar om emittentens verksamhetsmiljö och de närmaste framtidsutsikterna för den.
• Vid bedömningen av om informationen är tillräcklig i en situation där ett prospekt inte behöver offentliggöras, anpassas informationsskyldigheten till målgruppens investeringserfarenhet, investerarnas kunskaper om värdepappren eller emittenterna i fråga samt till andra eventuella särdrag hos erbjudandet.

Om det på erbjudandet tillämpas undantag från att upprätta ett prospekt, enligt vilket ett prospekt inte behövs när värdepapper erbjuds för ett sammanlagt vederlag på minst 1 000 000 euro och högst 8 000 000 under en period på 12 månader, ska det upprättas ett basinformationsdokument enligt 3 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen. 

Bestämmelser om innehållskraven som gäller basinformationsdokument finns i finansministeriets förordning 1281/2018. Finansinspektionen varken granskar eller godkänner basinformationsdokument.

Basinformationsdokumentet och ändringar i den ska inlämnas till Finansinspek­tionen per e-post till perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi.

Kontakta oss i god tid innan prospektansökan inlämnas så att eventuella frågor om prospektet och behovet av ett möte kan bedömas. Vanligen diskuterar vi med dem som upprättar prospekt om t.ex. prospektets innehållskrav, arrangemangets särskilda egenskaper, prospektets språk och behandlingstidtabellen. Fastän det inte skulle finnas några särskilda frågor om prospektet, är det bra för oss att i god tid veta om att ett prospekt kommer för granskning.

Särskild uppmärksamhet ska fästas i följande situationer:

• Börsintroduktion. Bolag som förbereder börsintroduktion presenterar sig i allmänhet för Finansinspektionen innan prospektansökan inlämnas.

• Om prospektet gäller börsintroduktion, kontakta Finansinspektionen i god tid för genomgång av IFRS-boksluten.

• Företagsarrangemang. Vid fusion, delning eller andra företagsarrangemang kan det uppstå särskilda frågor som gäller prospektkraven, beskrivningen av arrangemanget och tidtabellen.
• Pro forma-uppgifter. I samband med pro forma-information och vad den ska innehålla kan det uppstå särskilda frågor som det är bra att diskutera med Finansinspektionen i god tid innan prospektansökan lämnas in.
• Nya produkter. Om det är fråga om en ny produkttyp på Finlands marknad, rekommenderar vi att Finansinspektionen underrättas i god tid på förhand så att eventuella särskilda egenskaper i anslutning till produktens natur eller upplysningsskyldigheten kan behandlas och man kan avtala om förfarandena i anslutning till produkten.

Då värdepapper erbjuds till allmänheten i Finland eller man ansöker om att värdepappret ska tas upp till handel på en börslista i Finland, ska prospektet i regel upprättas på finska eller svenska, vilka Finansinspektionen godkänner. Om du har frågor som gäller undantag från prospektets språkkrav, kontakta Finansinspek­tionen i god tid innan du lämnar in en prospektansökan.

I regleringen nämns att det språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden är engelska. Vi bedömer från fall till fall om prospektet kan upprättas på engelska.

• Finansinspektionen har samtyckt till användning av engelska under vissa förutsättningar i skuldebrevsprospekt och i sällsynta fall i aktieprospekt.
• Om till exempel hemstaten för en utländsk emittents emission av värdepapper är Finland, kan Finansinspektionen samtycka till att prospektet delvis eller helt och hållet upprättas på engelska.

Ansök om Finansinspektionens samtycke till att använda engelska senast i samband med ansökan om godkännande av prospektet.

Behandlingen av en prospektansökan är 20 arbetsdagar när bolagets värdepapper erbjuds till allmänheten för första gången eller när ett nytt bolag ansöker om börsnotering. I annat fall behandlas en ansökan om prospekt inom 10 arbetsdagar. Dagen för inlämnande av ansökan räknas inte med i behandlingstiden. Enligt prospektförordningen kan det vid inlämnande av varje nytt utkast till prospekt räknas en ny behandlingstid på 10 arbetsdagar.

• Vid börsnotering ska emittenten på grund av de särskilda egenskaperna förbereda sig för en behandlingstid på minst 20 arbetsdagar, fastän emittentens värdepapper tidigare skulle ha erbjudits till allmänheten eller andra av emittentens värdepapper än aktier skulle ha upptagits till handel på en reglerad marknad.
  
  
• Vid fusion och delning rekommenderar vi att Finansinspektionen kontaktas i god tid för att utreda prospektkraven och behandlingstiden.

Om ärendet har avtalats om på förhand, kan ett utkast till prospekt skickas till Finansinspektionen redan innan det lämnas in för godkännande. Av prospektet ska det då uttryckligen framgå att det är ett utkast. Finansinspektionens granskning fokuserar i detta skede främst på prospektets disposition, emissionsvillkoren och vid behov på den finansiella information som ska presenteras i prospektet. Eventuella förhandskommentarer på utkastet till prospekt inverkar inte på prospektets egentliga behandlingstid.

Till Finansinspektionen ska inlämnas 

1. ansökan
2. utkast till prospekt (åtminstone i word-format)
3. förteckningar över hänvisningar (i word-format)
4. eventuella dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning, t.ex. bokslut
5. motiveringarna i rörelsekapitalsutlåtandet i aktieprospekten
6. fullmakt, ifall bolaget anlitar ett ombud som inte är advokat.

Prospektansökan

Ge åtminstone följande uppgifter i ansökan:

• en redogörelse för vilket syfte prospektet har upprättats
• Innehållskraven som iakttagits när prospektet upprättades
  • Vid tillämpande av förenklade prospektkrav (EU:s tillväxtprospekt, prospekt i grossistledet (wholesale) och förenklade upplysningskrav på emissioner efter börsnotering), motiveringar till att kraven tillämpats
• Andra väsentliga faktorer som hänför sig till det planerade erbjudandet och prospektet
• Om du önskar att det godkända prospektet anmäls till en annan EES-stat (notifiering), ska du nämna det
• Om du ansöker om Finansinspektionens samtycke till att utelämna föreskriven information ur prospektet (artikel 18 i prospektförordningen), diskutera ärendet på förhand och motivera din begäran i ansökan
• Om du begär Finansinspektionens samtycke vad gäller prospektets språk, diskutera ärendet på förhand och motivera din begäran i ansökan
• Kontaktperson under den tid prospektet granskas
• Till vem beslutet om godkännande ska skickas
• Uppgifter för faktureringen av åtgärdsavgiften.

Prospektutkast och förteckningar över hänvisningar

Skicka prospektutkastet och förteckningarna över hänvisningar åtminstone i word-format.

Om det prospekt som ansökan gäller i väsentliga drag liknar det prospekt som redan godkänts av Finansinspektionen, skicka även in en jämförelseversion som visar skillnaderna i förhållande till det tidigare godkända prospektet. Om förut­sättningarna i regleringen uppfylls koncentrerar sig granskningen av prospektet på de ändrade ställena och eventuell annan information som berörs av dessa ändringar (artikel 41 i den delegerade förordningen 2019/980).

Av förteckningen över hänvisningar ska det framgå under vilken punkt i prospektet informationen enligt prospektets innehållskrav (t.ex. bilagorna i prospektförord­ningen) presenteras. Upprätta förteckningen över hänvisningar så detaljerat som möjligt och ta hänsyn till alla underpunkter i innehållskraven. För att göra gransk­ningen av prospektet smidigare rekommenderar vi att formuleringen i de nedan stående modellerna för förteckningar över hänvisningar används. Ifall någon information som krävs i förteckningarna över hänvisningar inte finns, eller ifall något krav inte lämpar sig för emittenten, nämn detta och motivera vid behov varför informationen inte presenteras.

Modeller för de vanligaste förteckningarna över hänvisningar (registrerings­dokument och värdepappersnot):

Aktieprospekt

• Bilaga 1 och bilaga 11 (s.k. fullständigt prospekt) samt sammanfattning
• Bilaga 3 och bilaga 12 (emissioner efter börsnotering) 
• Bilaga 24 ja 26 (EU:s tillväxtprospekt)

Skuldebrevsprospekt

• Bilaga 6 och 14 (skuldebrevsprospekt i detaljistledet)
• Bilaga 7 och 15 (skuldebrevsprospekt i grossistledet) 
• Bilaga 8 och 16 (skuldebrev efter börsnotering) 

Inlämnande av prospektansökan till Finansinspektionen

Skicka prospektansökan och dess bilagor per e-post till kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, (vi rekommenderar skyddad e-postförbindelse) eller per post till Finansinspektionen, PB 103, 00101 Helsingfors.

Ansökan anses ha anlänt den aktuella dagen, när den anländer till Finansinspek­tionens registratur under dess öppettid, dvs. vardagar före kl. 16.00 (skärtorsdag och nyårsafton före kl. 13.30). En ansökan som inkommer senare anses ha anlänt följande arbetsdag. Behandlingstiden räknas från den arbetsdag som följer efter att prospektet anlänt.

Återkallande av ansökan

On du vill avbryta handläggningsprocessen, meddela Finansinspektionen skriftligen om detta.

Åtgärdsavgifter

För beslut om godkännande tar vi ut en åtgärdsavgift enligt vår prislista. Närmare information finns på sidan Tillsyns- och åtgärdsavgifter. För återkallade prospekt­ansökningar tar vi ut en avgift enligt den faktiska arbetsmängden, dock högst det belopp som skulle tas ut för ett beslut om godkännande.

Om en prospektansökan eller ett utkast till prospekt inlämnas till oss med väsent­liga brister, ber vi den som lämnat in ansökan att komplettera sin ansökan eller det bristfälliga utkastet till prospekt. I sådana fall börjar prospektansökans hand­lägg­ningstid i regel inte innan ansökan eller utkastet till prospekt har kompletterats med den information som saknas.

En prospektansökan anses vara bristfällig, om till exempel 

• obligatoriska sakhelheter saknas,
• dokumenten innehåller flera punkter eller villkor som lämnats öppna,
• det finns väsentliga brister i den finansiella informationen eller i beskrivningen av emittentens verksamhet och finansiella situation,
• motiveringarna i rörelsekapitalsutlåtandet saknas (aktieprospekt),
• boksluten inte är revisionsgranskade vid ansökningstidpunkten eller
• de dokument som det hänvisas till har inte inlämnats tillsammans med prospektet.

• Kontakta oss innan prospektansökan lämnas in.
• Då du har skickat prospektansökan till Finansinspektionens registratur, får du automatiskt en kvittering på att ansökan mottagits. Dessutom meddelar vi dig separat om vem som handlägger din ansökan och prospektets ärendenummer per e-post.

• Vi rekommenderar användning av Finlands Banks skyddade e-postförbindelse.

• Du får vanligen våra kommentarer på prospektet under den första gransk­nings­veckan. 

• Vi ger kommentarerna om prospektutkastet skriftligen på en separat kommentarblankett.
• Vi skickar kommentarerna med skyddad e-postförbindelse till den kontaktperson som nämns i ansökan.
• Det finns vanligen flera kommentarrundor.

• Beakta vid behov Finansinspektionens kommentarer i utkastet till prospekt och anteckna gjorda åtgärder och dina svar på Finansinspektionens frågor på kommentarblanketten.

• Markera ut alla ändringar i prospektutkastet, t.ex. med ändringsmarkeringar.

• Skicka kommentarblanketten kompletterad med bolagets svar till handläggarna och till Finansinspektionens registratur.

• Skicka samtidigt en ny version av prospektet, både som slutlig version och en version med ändringsmarkeringar (jämförelse med den senaste versionen som inlämnats vid respektive tidpunkt).

• Vänta på att Finansinspektionen har granskat och vid behov kommenterat den tidigare prospektversionen innan du skickar ett nytt utkast till prospekt.
• Om det är fråga om börsnotering eller om bolaget erbjuder sina värdepapper för första gången, lämna även in marknadsföringsmaterialet i anknytning till erbjudandet samt eventuella investeraranalyser och IPO-due dilligence-rapporter för kommentarer under granskningstiden.
• Vi meddelar per e-post då vi inte längre har kommentarer om prospekt­utkastet, och prospektet kan godkännas.
• Lämna in det slutliga prospektet som ska godkännas både i pdf- och word-format.

• Säkerställ senast i det här skedet att de dokumentspecifika hyper­länkarna till hänvisade dokument fungerar.

• Vi skickar beslutet om godkännande per e-post.
• Lämna in det godkända prospektet och de dokument som det hänvisas till i prospektet till det offentliga prospektregistret som vi upprätthåller. Se anvisningarna här.
• Skicka alltid det slutliga marknadsföringsmaterialet som anknyter till prospektet till oss för kännedom senast i det skede då marknadsföringen inleds, oberoende av om vi har kommenterat det i samband med prospektgranskningen eller inte.

• Vi ber er skicka det slutliga marknadsföringsmaterialet till Finans­inspektionens registratur sammanställt i ett e-postmeddelande.

För innehållet i och offentliggörandet av prospekt gäller harmoniserade krav inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bestämmelser om dessa krav finns i prospektförordningen (EU) 1129/2017 och i kommissionens delegerade förordningar som utfärdats med stöd av den. Minimikraven på innehållet i prospektet fastställs enligt bilagorna till kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980. Uppgifter om emittenten ska ges enligt den registreringsdoku­ment­bilaga som är tillämplig på emittenten i fråga och uppgifter om värdepapper enligt den värdepappersnot som är tillämplig på värdepappret i fråga. I prospektet ska även inkluderas en sammanfattning, då regleringen så förutsätter.

Om du avser att ansöka om Finansinspektionens samtycke till att utelämna föreskriven information ur prospektet (artikel 18 i prospektförordningen), diskutera ärendet redan innan ansökan inlämnas. Begär emellertid om samtycke senast i ansökan om godkännande av prospektet. Presentera motiveringarna till att utelämna information också för de aktuella punkterna i förteckningen över
hänvisningar.

Faktorer att beakta

• Uppge i prospektet enligt vilket regelverk prospektet har upprättats.
• Uppge i prospektet de bilagor i kommissionens delegerade förordning 2019/980, enligt vilket prospektet har upprättats.
• Datera den slutliga versionen av prospektet till det datum, när Finansinspektionen godkände prospektet.

De dokument som prospektet hänvisar till utgör en del av prospektet. Prospektet kan till exempel hänvisa till bokslut, verksamhetsberättelser, revisionsberättelser, halvårs- och delårsrapporter, börsmeddelanden, fusions- och delningsplaner samt tidigare godkända prospekt och bolagsordningar.

Dokument som prospektet hänvisar till är inte detsamma som de dokument som enligt vissa bilagor till kommissionens delegerade förordning ska hållas tillgängliga vad gäller EU-prospekt. Sådana dokument som ska hållas tillgängliga ger ytterligare information som investeraren enligt kommissionens prospektförordning ska ges tillfälle att ta del av till exempel på emittentens huvudkontor.

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det. Prospektet ska offentliggöras och vara tillgängligt för investerare i elektroniskt format på emittentens webbplats. Prospektet ska offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. De dokument som införlivats i prospektet genom hänvisning är en del av prospektet, och de ska på samma sätt som prospektet finnas tillgängliga på emittentes webbplats.

• Prospektet får inte innehålla icke offentliggjord insiderinformation. Emittenten ska offentliggöra eventuell insiderinformation som ingår i prospektet enligt artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen innan prospektet offentliggörs.

Prospektet ska offentliggöras inom skälig tid från godkännandet, dock senast i samband med att värdepappren börjar erbjudas eller tas upp till handel.

Börsintroduktion. Då det rör sig om en ny aktie som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången, ska ett prospekt offentliggöras minst sex bankdagar innan erbjudandet tidigast löper ut.

Offentliggjorda prospekt ska finnas tillgängliga i elektronisk form i minst tio år.

Ett prospekt är i kraft fram till att erbjudandet löper ut eller till dess att värde­pappren har tagits upp till offentlig handel på en reglerad marknad, likväl högst 12 månader efter det att prospektet godkändes.

Prospektet ska kompletteras utan onödigt dröjsmål, om det innan erbjudandets giltighetstid löper ut visar sig att prospektet är behäftat med fel eller brister eller det finns väsentlig ny information som kan vara av betydelse för investerarna. I samband med en komplettering av prospektet uppstår det i princip en rätt för investeraren att återkalla investeringsbeslutet. Tidsfristen för återkallelse är två bankdagar från att kompletteringen offentliggjordes. För rätten till återkallelse och om återkallelseförfarandet, inklusive den period under vilken investerare kan utöva sin rätt till återkallelse, redogörs i kompletteringsdokumentet. Om en investerare på grund av en komplettering av prospektet vill återta sitt investeringsbeslut, ska detta vara möjligt kostnadsfritt.

Kompletteringsdokumentet ska godkännas av Finansinspektionen innan det offentliggörs. Handläggningstiden är högst 5 arbetsdagar från det att ansökan inlämnades. Kompletteringsdokumentet ska offentliggöras på samma sätt som prospektet.

• En ändring av villkoren för erbjudandet, till exempel en förlängning av teckningsperioden eller en ökning av antalet värdepapper, dock inte en komplettering av prospektet, om möjligheten till en sådan ändring uttryckligen beaktats i villkoren för erbjudandet, och en sådan ändring inte ger upphov till andra ändringar i villkoren eller väsentligt försämrar investerarnas ställning.
  • Om en förlängning av teckningsperioden däremot samtidigt ändrar obligationens emissionsdatum eller värderingsdagar, ska prospektet kompletteras.
• Även om skyldighet att komplettera prospektet inte föreligger, ska information om en ändring i enlighet med erbjudandets villkor offentliggöras på samma sätt som prospektet, hållas tillgänglig för investerarna på teckningsställena och sändas till Finansinspektionen.
• Prospektet kan innehålla faktorer som inte kan betraktas som väsentliga fel eller brister, men som emittenten för tydlighetens skull vill rätta. I sådana fall ska emittenten informera investerarna om felet och korrigeringen av den med ett separat meddelande eller en separat anmälan utan att emellertid komplettera själva prospektet.
  • Informationen kan offentliggöras till exempel på emittentens webbplats och tillhandahållas på teckningsställena.
  • En sådan anmälan ska dock tydligt skiljas från en komplettering av prospektet, t.ex. genom att namnge den som en rättelse eller korrigering.

Skyldigheten enligt värdepappersmarknadslagen att opartiskt och konsekvent tillhandahålla information förutsätter att väsentlig information, som enbart getts åt en viss målgrupp för erbjudandet, opartiskt tillkännages alla de investerare som erbjudandet har riktats till.

• Om ny väsentlig information ges till exempel på roadshower eller på analytiker- och investerarmöten, ska informationen samtidigt tillhandahållas alla investerare. Om ny väsentlig information av misstag tillkännages på dylika tillställningar och möten, ska informationen utan dröjsmål tillställas alla investerare.
• Om ett prospekt har offentliggjorts om erbjudandet, ska även prospektet kompletteras. Om det är fråga om en emittent som avses i artikel 17.1 i marknadsmissbruksförordningen, ska informationen även offentliggöras enligt artikel 17.8 i förordningen.

• Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad(ändringsdatum 9.1.2024)
• Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av ett prospekt(ändringsdatum 4.6.2020)
• Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen(ändringsdatum 4.6.2020) 
• Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/528 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 med avseende på vilken information som minst ska ingå i de dokument som ska offentliggöras vid undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning

• Esmas riktlinjer om informationskrav enligt prospektförordningen(pdf)
• Esmas riktlinjer om riskfaktorer enligt prospektförordningen (pdf)
• Esmas rekommendation om genomförandet av kommissionens prospektförordning (EG) nr 809/2004 (Specialist issuers, paragraphs 128-145) (pdf)
• Esmas riktlinjer om alternativa nyckeltal (pdf)
• Esmas frågor och svar om prospekt(Q&A on the Prospectus Regulation) (pdf)
• Anvisningar för utredning av förutsättningarna för börsintroduktion (pdf)

Om man vill kartlägga intresset hos professionella och andra potentiella inves­terare innan erbjudandet offentliggörs (förhandsmarknadsföring, premarketing), ska extra noggrannhet iakttas avseende den information som ges. Då bör den information som ges om planerade arrangemang begränsas till det som är nödvän­digt för förhandsmarknadsföringen, informationens konfidentiella karaktär bör understrykas, och om tillämpligt ska kraven på genomförande av marknadsson­dering enligt artikel 11 i marknadsmissbruksförordningen iakttas.

Marknadsföringen av obligationslån kan vara vilseledande enligt 1 kap. 3 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen bland annat om den helhetsbild som marknadsföringsmaterialet ger är klart annorlunda än den uppfattning som uppstår av en noggrann genomgång av materialet.

Sådana vilseledande omständigheter kan vara till exempel

• framhävande av den nominella räntan vid en rörlig emissionskurs
• framhävande av den maximala avkastningen utan att presentera grunderna för avkastningsberäkningen och att ta upp det sämsta alternativet samt
• presentation av villkor utan hänvisning till att de är indikativa.

I samband med marknadsföringen av obligationslån bör de faktorer som påverkar avkastningsutvecklingen tydligt presenteras. Hit hör inverkan av olika avkastningstak, inlåsningsnivån, värderingsperioder och de underliggande tillgångarnas korgvikter, provisioner och andra avgifter.

Vid marknadsföringen av obligationslån med fast ränta bör uppges om emissionskursen är rörlig eller fast.

• Vid lån där emissionskursen är rörlig bör den nominella räntan inte framhävas, utan den bör uppges på samma sätt som övriga lånevillkor.
• Av marknadsföringen bör den effektiva räntan eller dess variationsintervall vid en given tidpunkt klart framgå samt vilken betydelse den rörliga emissionskursen har för avkastningen.
• Den rörliga emissionskursens inverkan på den avkastning som investeraren får på sitt kapital bör klart uppges tillsammans med den nominella räntan.
• På teckningsställena bör investeraren upplysas om den effektiva avkastningen enligt emissionskursen vid innevarande tidpunkt.
• Om investeringens storlek påverkar lånets emissionskurs, bör detta också framgå av marknadsföringen.

Vid marknadsföringen av obligationslån vars ränta är bunden till en rörlig referensränta, bör osäkerheten när det gäller räntebeloppet tydligt beskrivas.

Den fasta avkastningen (ränta eller annan minsta avkastning) som betalas på obligationslånet bör alltid uppges även som årlig avkastning.

Risken som avser emittentens återbetalningsförmåga bör beskrivas klart och begripligt i marknadsföringsmaterialet för obligationslån. Enbart information om emittenten, omnämnande av emittentrisken eller uppgift om avsaknaden av säkerhet skulle inte utgöra en tillräcklig redogörelse för riskerna och begränsningarna vad gäller återbetalningen.

• Emittentriskens innehåll kan beskrivas genom att till exempel konstatera att det med risken som avser emittentens återbetalningsförmåga vid obligationslån avses att emittenten på grund av insolvens inte kan återbetala lånet och att investeraren på grund av emittentens eventuella insolvens helt eller delvis kan förlora sitt investerade kapital och sin eventuella avkastning.
• För risken som avser emittentens återbetalningsförmåga bör samma term konsekvent användas om samma lån överallt i marknadsföringsmaterialet.

I samband med beskrivningen av produktens kapitalskydd bör det i marknads­föringen beskrivas vad som avses med kapitalskydd. Dessutom bör eventuella begränsningar av kapitalskyddet klart beskrivas, till exempel genom att informera om att obligationslånets kapitalskydd endast gäller på lånets förfallodag, att det inte täcker eventuella överkurser eller teckningsprovisioner och att det inte skyddar mot emittentens insolvens.

I marknadsföringen av obligationslån bör kunden informeras om följderna av försäljning under produktens löptid och av förtida återbetalning eller uppsägning enligt fastställda villkor. Dessutom bör uppges om det finns säkerhet för lånet eller inte, vilken del av lånet en eventuell säkerhet gäller och vad den ställda säkerheten är.

I marknadsföringen av debenturer bör den sämre förmånsrätten alltid tas upp.

Vid marknadsföring av kapitallån som avses i lagen om aktiebolag bör det tillämpade förfarandet beskrivas om ränta inte betalas under något år eller kapitalet inte kan betalas tillbaka enligt en eventuell förfallodag. Det bör också uppges att kapitallånet har sämre förmånsrätt vid konkurs eller då bolaget upplöses samt om hur kapitallånet behandlas vid fusion eller delning av bolaget.

Med strukturerade investeringsprodukter avses investeringar som består av en ränteinvesteringsdel och ett derivatkontrakt eller av en kombination av ett annat basinvesteringsinstrument och ett derivatkontrakt. Ränteinvesteringsdelen kan till exempel vara ett obligationslån. Avkastningen på en struk­tu­rerad investeringsprodukt är bunden till utvecklingen av vissa underliggande tillgångar såsom aktier, aktieindex, ränta, fonder, valutor, råvaror, kreditrisk, index, volatilitet eller olika kombinationer av dessa. Till exempel indexlån är strukturerade investeringsprodukter.

• I marknadsföringen av strukturerade investeringsprodukter bör särskild uppmärksamhet ägnas åt att säkerställa att beskrivningen av produkten är väl avvägd och att produktens olika element beskrivs tydligt.
• I marknadsföringen av strukturerade investeringsprodukter bör tydligt beskrivas vad derivatdelen innebär med tanke på investerarens risk. Det bör till exempel beskrivas i vilka situationer investeraren kan förlora kapitalet eller avkastningen på investeringen.
• Om det i villkoren för strukturerade obligationslån används indikativa villkor, såsom villkor vid bestämning av avkastningen, bör det alltid tydligt uppges i marknads­föringen att villkoren är indikativa. Dessutom bör det uppges när villkoren bekräftas. Om t.ex. en indikativ deltagandegrad eller avkastningsfaktor anges, bör variationsintervallet eller det lägsta värdet samtidigt uppges.
• Vid marknadsföring av strukturerade obligationslån bör samma faktorer beaktas som ovan vid marknadsföringen av obligationslån.