Vakuutusyhtiöiden hallitusten työskentelyssä kehitettävää

Finanssivalvonta on arvioinut vahinko- ja henkivakuutusyhtiöiden hallitusten työskentelyä osana jatkuvaa vakuutusyhtiöiden valvontaa. Arviointi toteutettiin tarkastelemalla vakuutusyhtiöiden hallitusten kokouspöytäkirjoja vuosilta 2023–2024, minkä lisäksi hyödynnettiin muita jatkuvan valvonnan havaintoja sekä Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen (EIOPA) tunnistamia parhaita käytänteitä. Tehtyjen havaintojen perusteella hallitusten työskentelyssä on kehitettävää erityisesti seuraavilla osa-alueilla:

• hallintojärjestelmän riittävyyden arviointi
• riskinottohalukkuuden arviointi
• hallituksessa käytävä keskustelu sekä vuorovaikutus muun henkilöstön kanssa.

Hallintojärjestelmän riittävyyden arviointi

Finanssivalvonnan arvion mukaan hallitusten tekemät hallintojärjestelmää koskevat arvioinnit eivät aina ole olleet riittävän kokonaisvaltaisia, koko hallintojärjestelmän tilaa koskevia tarkasteluja. ¹Erityisesti silloin, kun arvioinnit koostuivat erillisistä, rajatumpia osa-alueita koskevista tarkasteluista, kokonaiskuvan muodostaminen hallintojärjestelmästä ja sen kehitysalueista voi jäädä puutteelliseksi.

Finanssivalvonta pitää arvioinnissa ilmenneenä hyvänä käytänteenä sitä, että hallintojärjestelmää koskeva kokonaisarviointi esitetään hallitukselle yhtenä kokoavana asiakirjana. Kokonaisarvioinnin olisi suositeltavaa perustua kattavasti eri tietolähteisiin ja arvioihin, joihin lukeutuvat sisäisen tarkastuksen arvion lisäksi muut keskeisten toimintojen tekemät itsearviot vastuualueidensa osalta, kiinnittäen erityistä huomiota myös osaamiseen sekä resursointiin. Kokonaisarvioinnissa olisi myös hyvä mahdollisuuksien mukaan arvioida hallintojärjestelmän riittävyyttä yhtiön tulevien tarpeiden näkökulmasta.

Finanssivalvonnan tarkastelun perusteella hallintojärjestelmän kokonaisarviointeja ei aina ole tehty säännöllisesti ja vähintään vuosittain². Hallitukset eivät myöskään riittävällä tavalla aina ole arvioineet keskeisten toimintojen tehokkuutta³, tai jos keskeisiä toimintoja on ulkoistettu, eivät hallitukset ole kaikissa tilanteissa riittävällä tavalla arvioineet näitä ulkoistamisjärjestelyjä ja niiden asianmukaisuutta yhtiön hallintojärjestelmän riittävyyden näkökulmasta⁴.

Riskinottohalukkuuden arviointi

Finanssivalvonnan arvion mukaan hallitukset käsittelivät keskimäärin hyvin ja säännöllisesti yhtiöiden keskeisiä riskejä. Finanssivalvonta on aikaisemmin arvioinut vakuutusyhtiöiden ja vakuutusyritysryhmien riski- ja vakavaraisuusarvioita (valvottavatiedote 30.6.2023 – 42/2023) sekä riskienhallintatoiminnon roolia (valvottavatiedote 20.4.2023 – 25/2023). Finanssivalvonnan arvion mukaan yhtiön riskinottohalukkuutta koskevat selvitykset kuitenkin koskevat usein yksittäisiä riskejä, eivätkä ne aina ole kokonaisvaltaisia siten, että hallitus voisi muodostaa kokonaiskuvan yhtiön riskienottohalukkuudesta ja riskienkantokyvystä. ⁵Finanssivalvonta pitää hyvänä käytänteenä, että hallitukset käsittelisivät säännöllisesti kokonaisvaltaista selvitystä yhtiön riskinottohalukkuudesta ja riskinkantokyvystä sekä niiden kehityksestä ottaen huomioon kaikki riskityypit ja että vahvistettua selvitystä hyödynnettäisiin yhtiön riskien- ja vakavaraisuuden hallinnassa ja liiketoiminnan päätöksenteossa.

Hallituksessa käytävä keskustelu sekä vuorovaikutus muun henkilöstön kanssa

Finanssivalvonnan arvion mukaan hallituksen sisäisessä ja ulkoisessa vuorovaikutuksessa oli monella puutteita. Tarkasteltujen pöytäkirjojen perusteella ei aina ilmene, onko päätettävistä asioista käyty hallituksessa keskustelua ja miten päätösesitystä on hallituksen toimesta haastettu ja onko merkittävää keskustelua käyty esimerkiksi valiokunnissa⁶. Pöytäkirjoista ei myöskään ilmene, että hallituksen ulkopuoliset toimijat, kuten keskeiset toiminnot juurikaan haastaisivat hallituksen kantoja.⁷Pöytäkirjojen mukaan hallitus ei usein myöskään haasta keskeisiä toimintoja, anna näille toimeksiantoja tai ilmaise olevansa eri mieltä. Näiltä osin yhtiöiden välillä oli kuitenkin suuria eroja.

Hyvinä käytänteinä pidetään, että hallitukset käyvät keskusteluja keskeisten toimintojen kanssa ilman operatiivisen johdon läsnäoloa, ja että keskeiset toiminnot esittelevät itse raporttinsa hallitukselle esimerkiksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan sijaan.

Finanssivalvonta suosittaa, että hallitustyöskentelyssä kiinnitettäisiin huomiota itsearvioinnin muodossa Finanssivalvonnan tässä valvottavatiedotteessa esiintuomiin puutteisiin, ja että hallituksen pöytäkirjojen laatua parannettaisiin tältä osin. Finanssivalvonta tulee jatkuvassa valvonnassaan kiinnittämään huomiota siihen, mihin toimenpiteisiin vakuutusyhtiöiden hallitukset päättävät ryhtyä.

Tämän valvottavatiedotteen huomiot ja suositukset koskevat myös soveltuvin osin vakuutusyritysryhmien ylimpien emoyhtiöiden hallituksia.

Lisätietoja antaa

Tiina Granlund, johtava valvoja, puhelin 09 183 5521 tai tiina.granlund(at)finanssivalvonta.fi

• ¹EIOPAn hallintojärjestelmää koskevan ohjeen (EIOPA-BoS-14/253 FI) 1 mukaan hallituksen tulisi määrittää hallintojärjestelmän sisäisen arvioinnin laajuus ja toteuttamistiheys ottaen huomioon liiketoiminnan luonne, laajuus ja monimutkaisuus yksittäisten yritysten ja ryhmän tasolla sekä ryhmän rakenne. Ohjeen mukaan yhtiön tulisi varmistaa, että arvioinnin laajuus, havainnot ja johtopäätökset dokumentoidaan ja raportoidaan asianmukaisesti yrityksen hallitukselle. Seurantatoimien toteuttamisen ja kirjaamisen varmistaminen edellyttää sopivia palautemenettelyjä.
• ²Vakuutusyhtiölain (VYL, 2008/521) 6 luvun 8 § 3 mom mukaan hallintojärjestelmä ja kirjalliset toimintaperiaatteet on pidettävä ajantasaisina, ja niitä on arvioitava säännöllisesti ja vähintään kerran vuodessa.
• ³Komission delegoidun asetuksen (2015/35) 258 artiklan 6 kohdan mukaan vakuutus- ja jälleenvakuutusyritysten on seurattava ja säännöllisin väliajoin arvioitava hallintojärjestelmänsä riittävyyttä ja tehokkuutta ja toteutettava asianmukaiset toimenpiteet puutteiden korjaamiseksi.
• ⁴EIOPAn hallintojärjestelmää koskevan ohjeen johdanto-osan mukaan vakuutusyhtiön on toimintoa tai toimintaa ulkoistaessaan varmistettava, että sillä säilyy vastuu kaikkien velvoitteidensa täyttämisestä. Varsinkin keskeistä toimintoa ulkoistavan yhtiön on noudatettava tiukkoja ja ehdottomia järjestelyjä. Yhtiön on kiinnitettävä huomiota etenkin palveluntarjoajan kanssa tehdyn kirjallisen sopimuksen sisältöön. Ryhmän sisällä tapahtuva ulkoistaminen ei välttämättä eroa ryhmän ulkopuolelle tehtävästä ulkoistamisesta. Valintaprosessi voi olla tällöin joustavampi, mutta sen ei pitäisi katsoa automaattisesti edellyttävän vähemmän huolellisuutta ja valvontaa kuin ulkoistaminen ryhmän ulkopuolelle.
• ⁵EIOPAn hallintojärjestelmää koskevan ohjeen 17 mukaan hallituksen tulisi vastata viime kädessä riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden varmistamisesta, yrityksen riskinottohalukkuuden ja yleisten riskinkantokykyä koskevien rajojen määrittämisestä sekä pääasiallisten riskienhallintastrategioiden ja -toimintaperiaatteiden hyväksymisestä.
• ⁶EIOPAn hallintojärjestelmää koskevan ohjeen 1 mukaan hallituksen tulisi tehdä asianmukaista yhteistyötä perustamiensa komiteoiden sekä yrityksen ylemmän johdon ja muiden keskeisten toimintojen haltijoiden kanssa, pyytää niiltä ennakoivasti tietoja ja kyseenalaistaa nämä tiedot tarvittaessa.
• ⁷Riskienhallintatoiminnon roolia koskien Finanssivalvonta on antanut suosituksia valvottavatiedotteessaan (valvottavatiedote 20.4.2023 – 25/2023)