Valvottavatiedote 16.8.2024 – 50/2024

Työeläkevakuutusyhtiöiden hallitusmateriaaleissa sekä vahvoja hyviä käytänteitä että merkittäviä eroavaisuuksia ja tunnistettavia kehityskohteita

Finanssivalvonta on arvioinut työeläkevakuutusyhtiöiden hallitusmateriaalien laatua ja laajuutta sekä niiden perusteella muodostuvaa kuvaa hallitustyöskentelystä. Arvioinnissa tarkasteltiin hallituskokousten pöytäkirjoja ja niiden liitteitä. Arvioinnin tukena käytettiin myös hallitusten työjärjestyksiä.

Arvioinnissa painotettiin tuoreinta kokonaista kalenterivuotta 2023. Tarkastelun tukena käytettiin vastaavaa materiaalia myös aiemmilta vuosilta, sekä hyödynnettiin muita valvonnan havaintoja.

Arvioinnissa peilattiin yhtiöiden toimintaa suhteessa niitä koskevaan lainsäädäntöön ja siitä johdettuun muuhun alemman asteiseen sääntelyyn, mutta myös vakuutustoimialalla vakiintuneisiin hyviin käytäntöihin.

Hallitusmateriaaleihin tehty analyysi toteutettiin sen varmistamiseksi, että työeläkeyhtiöiden hallituksen työskentely pöytäkirjojen ja niiden liitteiden valossa arvioituna on sujuvaa, tiedonkulku riittävää, valmistelu asianmukaista päätösehdotuksineen – sekä materiaali päätöksentekoa tukevaa sekä laadultaan että laajuudeltaan. Pöytäkirjausten muoto on yhtiön päätettävissä, esille nostetut hyvät käytänteet on tarkoitettu tukemaan asian arviointia useammasta näkökulmasta.

Hallituksessa käytävän keskustelun ja vuorovaikutuksen pöytäkirjaamisessa merkittäviä eroja, hallituksen ohjausvaikutusta osin vaikea pöytäkirjojen pohjalta arvioida

Finanssivalvonnan arvion mukaan hallituksen sisäisen ja ulkoisen vuorovaikutuksen kirjaaminen oli useilla yhtiöillä hyvin niukkaa. Tarkasteltujen pöytäkirjojen perusteella ei useinkaan voi päätellä, onko päätettävistä asioista käyty hallituksessa keskustelua ja miten päätösesitystä on hallituksen toimesta arvioitu. Pöytäkirjojen perusteella ei myöskään voi todeta sitä haastaako hallitus keskeisiä toimintoja, antaako näille toimeksiantoja tai ilmaiseeko olevansa eri mieltä.

Yhtiöiden välillä oli kuitenkin suuria eroja. Hyvänä käytänteenä nousi esiin malli, jossa hallituksen vuorovaikutuksen kirjaaminen oli pääsääntöisesti selkeää ja hallituskokousten pöytäkirjausten perusteella hallitus ohjasi omassa roolissaan vahvasti yhtiön toimintaa. Finanssivalvonta suosittaa yhtiöitä harkitsemaan laajempien pöytäkirjausten mahdollisia etuja päätösten jälkikäteisen arvioinnin ja toimeenpanon tueksi. Hallituksessa käytyjen keskustelujen kirjaamisella voisi olla saavutettavissa mm. merkittäviä informatiivisia ja viestinnällisiä hyötyjä.

Hallitusmateriaalin laatu ja laajuus – kehitystä tapahtunut, ylikuormittuminen uhkana

Hallitusmateriaalien osalta valvoja arvioi yhtiöiden asettaneen hallitukselle toimitettavien kokousmateriaalien syvyystason ja luettavuuden pääosin asianmukaiselle, päätöksentekoa tukevalle tasolle. Laajojen materiaalien yhteydessä tiivistelmien käyttö on yleistynyt.

Vuosittaisten hallitusten säännöllisten kokousten määrissä oli merkittäviä vaihteluja. Analyysin perusteella vaikuttaa, että vähäisempi kokousten lukumäärä lisää riskiä yksittäisen kokouksen ylikuormittumiseen sekä päätettävien asioiden että käsiteltävän materiaalin määrän osalta. Tämä kuormittuminen voi aiheuttaa haasteita hallituksen vastuun mukaisen huolellisen päätöksenteon onnistumiselle. Finanssivalvonnan arvion mukaan osan yhtiöistä tulisi harkita hallitusjäseniin kohdistuvan kokouskohtaisen kuormituksen keventämistä esimerkiksi kokousmäärää kasvattamalla. 

Sisäinen valvonta ml. compliance vaihtelevasti hallitustyön tukena

Sisäisten valvontatoimintojen hyödyntämisessä hallitustyöskentelyssä havaittiin merkittäviä eroavaisuuksia yhtiöiden välillä. Osassa yhtiöitä esimerkiksi compliancen rooli hallituksen työskentelyn tukemisessa oli hyvin aktiivinen, toisilla hyvin vähäinen.

Hyvinä käytänteinä pidetään, että hallitukset käyvät keskusteluja myös ilman operatiivisen johdon läsnäoloa sekä sisäisesti että keskeisten toimintojen kanssa, ja että keskeiset toiminnot esittelevät itse raporttinsa hallitukselle. Useimpien yhtiöiden kokouskäytännöissä hallitus käy sisäisesti keskustelua ilman operatiivisen johdon läsnäoloa. Keskusteluja, joissa kuultaisiin keskeisten toimintojen edustajia ilman operatiivista johtoa ei voitu todentaa. Useimpien yhtiöiden osalta toiminnot esittelevät pääsääntöisesti itse raporttinsa hallitukselle, mutta analyysissa havaittiin myös poikkeuksia tästä. 

Hallitustyöskentelyn muita havaintoja

Yhtiöiden hallitusten aktiivisuus riski- ja vakavaraisuusarvioiden päivittämisessä ja hyödyntämisessä vaihteli suuresti saman vertailuvuoden aikana. Finanssivalvonta korostaa erityisesti arvioiden riittävän säännöllisen päivittämisen merkitystä hallitustyön tueksi mm. talouden kehityksen osalta epävarmoina aikoina.

Yhtiöt käyttivät varsin vaihtelevasti myös erilaisia teknisiä toteutuksia kokoustensa järjestämisessä. Esimerkiksi osan yhtiöistä käyttämien hybridikokousten toteuttamisessa tai muiden uudehkojen tekniikoiden käyttämisessä ei todettu ongelmia. Suositeltavaa olisi tehdä kokousteknisistäkin kysymyksistä selkeitä linjauksia esimerkiksi hallituksen työjärjestyksiin mahdollisine rajoitteineen.

Hallitustyöskentelyn itsearviointia kaikki yhtiöt toteuttivat esimerkillisesti.

Valvojan suositukset kootusti

Valvoja suosittaa analyysin perusteella seuraavia asioita harkittavaksi hallitustyöskentelyssä:

  • laajempien pöytäkirjausten mahdollisia etuja päätösten jälkikäteisen arvioinnin ja toimeenpanon tueksi.
  • hallitusjäseniin kohdistuvan kokouskohtaisen kuormituksen keventämistä tarvittaessa esimerkiksi kokousmäärää kasvattamalla
  • kokousteknisistäkin kysymyksistä selkeitä linjauksia esim. hallituksen työjärjestyksiin mahdollisine rajoitteineen.

Lisäksi valvoja korostaa

  • pitävänsä hyvänä käytänteenä sitä, että hallitukset käyvät keskusteluja myös ilman operatiivisen johdon läsnäoloa sekä sisäisesti että keskeisten toimintojen kanssa, ja että keskeiset toiminnot esittelevät itse raporttinsa hallitukselle.
  • riittävän säännöllisen riski- ja vakavaraisuusarvioiden päivittämisen merkitystä hallitustyön tueksi.

Lisätietoja antaa

Jani Nokua, vanhempi valvoja, puhelin 09 183 5540 tai jani.nokua(at)finanssivalvonta.fi

Lue myös: