Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen muutoksia 4.12.2024 alkaen: omien osakkeiden turvasatamakaupat ja johdon liiketoimet

Listing Act eli Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/2809 unionin julkisten pääomamarkkinoiden houkuttelevuuden lisäämiseksi yritysten kannalta ja pienten ja keskisuurten yritysten pääoman saannin helpottamiseksi on annettu 23.10.2024 ja julkistettu EU:n virallisessa lehdessä 14.11.2024. 

Edellä mainitulla asetuksella muutetaan muun muassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (596/2014, MAR) 5 artiklaa, joka sääntelee liikkeeseenlaskijan omilla osakkeilla tekemien ns. turvasatamakauppojen menettelytapoja, ilmoittamista ja julkistamista.

Asetuksella muutetaan myös MAR 19(1) artiklan johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamista koskevaa raja-arvoa.

Tällä tiedotteella Finanssivalvonta ohjeistaa MAR 5 artiklan mukaiseen omien osakkeiden ilmoittamiseen (ns. turvasatamakaupat) liittyvistä menettelytavoista ja johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamista koskevasta raja-arvosta.

MAR 5 artiklan tarkoittamien turvasatamakauppojen ilmoittaminen Finanssivalvonnalle

Liikkeeseenlaskijan velvoitteita ilmoittaa MAR 5 artiklan tarkoittamista omien osakkeiden turvasatamakaupoista eri markkinapaikkojen viranomaisille kevennetään. Jatkossa tiedot ilmoitetaan ainoastaan likviditeetiltään mitattuna merkityksellisemmän markkinan toimivaltaiselle viranomaiselle, joka toimittaa ne pyynnöstä muille viranomaisille. Aiemmin ilmoituksia liikkeeseenlaskijoiden turvasatamakaupoista ei ole ilmoitettu Finanssivalvonnalle, koska Finanssivalvonta on saanut tiedot niistä tiedotevarastosta¹. MAR 5 artiklan muutoksen jälkeen turvasatamakaupat tulee ilmoittaa Finanssivalvonnalle 4.12.2024 alkaen, jotta Finanssivalvonta voi luotettavasti toimittaa turvasataman alla hankittujen omien osakkeiden ostot muille relevanteille viranomaisille.

Ilmoittamista koskevat menettelytavat:

• Kauppakohtaiset ja yhdistetyt tiedot turvasatamakaupoista ilmoitetaan Finanssivalvonnalle sähköpostiosoitteeseen MAR5buybacks(at)finanssivalvonta.fi. Finanssivalvonta suosittelee käyttämään suojattua sähköpostia (ulkoisen käyttäjän ohje).
• Finanssivalvonnalle ilmoitetaan vain turvasatamakaupat.
• Ilmoituksen tulee sisältää maininta omien osakkeiden hankinnan MAR 5 artiklan ja delegoidun asetuksen mukaisuudesta esimerkiksi seuraavasti
  • ”Omia osakkeita hankitaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 5 artiklan sekä Euroopan komission delegoidun asetuksen (EU) 2016/1052 mukaisesti.”
  • ”The share buybacks are executed in compliance with Regulation No. 596/2014 of the European Parliament and Council (MAR) Article 5 and the Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052.”
• Turvasatamakaupat ilmoitetaan Finanssivalvonnalle viimeistään toteuttamispäivää seuraavan seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä (ts. seitsemän päivän jaksoissa).
• Toistaiseksi turvasatamakaupat voi myös halutessaan ilmoittaa Finanssivalvonnalle ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua eli vastaavasti kuten pörssille.

Mikä on turvasatamakauppa?

Turvasatamakauppa on MAR 5 artiklan ja delegoidun asetuksen (EU) 2016/1052 sääntelemä liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden takaisinosto, jossa noudatetaan edellä mainittujen asetusten säätelemiä menettelytapoja ja hankittujen osakkeiden käyttörajoituksia. Näiden menettelytapojen ja käyttörajoituksien noudattaminen antaa liikkeeseenlaskijalle suojaa markkinoiden väärinkäytöltä.

Omien osakkeiden hankintaan soveltuu poikkeus markkinoiden väärinkäyttöä koskevista kielloista, jos liikkeeseenlaskijan menettely täyttää MAR:n ja komission delegoidun asetuksen vaatimukset, joita ovat muun muassa seuraavat:

• Omien osakkeiden takaisinostoa koskevan ohjelman tiedot julkistetaan ennen kaupankäynnin aloittamista
• Omien osakkeiden kaupat ilmoitetaan kauppapaikan toimivaltaiselle viranomaiselle ja yleisölle
• Kauppojen hintaa ja volyymiä koskevia raja-arvoja noudatetaan.

Lisäksi poikkeuksen soveltuminen edellyttää, että takaisinosto-ohjelman tarkoituksena on jokin tai kaikki seuraavista:

• Alentaa liikkeeseenlaskijan omaa pääomaa
• Täyttää vieraan pääoman ehtoisten rahoitusvälineiden vaihtamisesta oman pääoman ehtoisiksi johtuvat velvoitteet
• Täyttää osakeoptio–ohjelmista tai muusta osakkeiden jakamisesta työntekijöille tai hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenille johtuvat velvoitteet.

Johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien liiketoimien ilmoittamista koskeva raja-arvo nousee 20 000 euroon 4.12.2024 alkaen

Liikkeeseenlaskijan johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden liiketoimien ilmoittamista koskeva raja-arvo nousee 20 000 euroon (aiemmin 5 000 euroa). MAR 19(8) artiklan mukaan johtohenkilön ja hänen lähipiiriinsä kuuluvien liiketoimien ilmoitusvelvollisuus soveltuu kaikkiin myöhempiin liiketoimiin, kun 20 000 euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana².

MAR 19(9) artiklan mukaan toimivaltainen viranomainen voi päättää nostaa edellä mainitun raja-arvon 50 000 euroon tai laskea sen 10 000 euroon. Raja-arvon nostaminen tai laskeminen edellyttää erityisiin markkinaolosuhteisiin liittyviä perusteluja.

Finanssivalvonta katsoo, että Suomen markkinalla ei ole tunnistettavissa sellaisia erityisiä markkinaolosuhteita, jotka puoltaisivat raja-arvon laskemista tai nostamista. Näin ollen Finanssivalvonta on päättänyt noudattaa MAR 19(8) artiklan mukaista 20 000 euron raja-arvoa.  

Lisätietoja antavat

• Juha Manu, vanhempi valvoja, juha.manu(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5323
• Pia Ovaska, johtava juristi, pia.ovaska(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5296
• Matti Tulkki, vanhempi valvoja, matti.tulkki(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5277

¹Tiedotevarastossa on tiedot MAR 5 artiklan mukaisten turvasatamakauppojen lisäksi myös turvasataman ulkopuolella tehdyistä omien osakkeiden kaupoista. 
²Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on antanut Q&A-tulkinnan, jonka mukaan johtohenkilön ja hänen lähipiirinsä liiketoimia ei raja-arvon osalta lasketa yhteen (”should not be aggregated”)