Vakuutusyhtiöiden tulee tunnistaa ja hallita eturistiriidat

Finanssivalvonta on kartoittanut vahinko- ja henkivakuutusyhtiöiden käyttämiä ja luotettavan hallinnon perusedellytyksiin kuuluvia eturistiriitojen tunnistamiseen ja hallitsemiseen tähtääviä prosesseja. Komission delegoidun asetuksen (2015/35) 258 artiklan 5 alakohdan mukaan vakuutusyritysten on tunnistettava potentiaalisten eturistiriitojen lähteet sekä varmistettava, että niillä on tehokkaat prosessit ja menettelyt eturistiriitojen välttämiseksi. Lisäksi yrityksillä on oltava menettelyt, joilla varmistetaan, että strategioiden ja toimintaperiaatteiden toteuttamiseen osallistuvat henkilöt ymmärtävät, mistä eturistiriitoja voi syntyä ja miten niitä yrityksessä käsitellään.

Kartoituksen perusteella Finanssivalvonta toteaa, että eturistiriitojen tunnistamisen ja hallinnan tärkeys on yleisesti tiedostettu. Yhtiöiden käytänteissä on kuitenkin merkittäviä laadullisia eroavaisuuksia.

Eturistiriitakartoituksessa arvioitiin seuraavia aihealueita:

Eturistiriitojen hallinnointi

• Lähes kaikki yhtiöt ovat käsitelleet eturistiriitojen tunnistamista ja hallitsemista koskevia toimintatapoja hallituksen hyväksymässä toimintaperiaatetasoisessa asiakirjassa. Suurella osalla yhtiöistä on vähintään vuosittain päivitettävä täysin erillinen eturistiriitoja koskeva toimintaperiaate. Finanssivalvonta katsoo tämän suositeltavaksi käytännöksi.  
• Monet yhtiöistä pitävät erillistä eturistiriitarekisteriä. Finanssivalvonta pitää tätä hyvänä toimintatapana, mutta huomauttaa, että yhtiöiden tulee selkeästi määritellä mitkä eturistiriitatilanteet dokumentoidaan rekisterin avulla, sekä miten mahdollisia rekisterin ulkopuolelle jääviä eturistiriitoja dokumentoidaan, hallitaan ja seurataan. Rekisterinpito tulee aina järjestää tietosuojasääntelyn edellyttämällä tavalla.
• Eturistiriitatilanteet hallintakeinoineen suositellaan otettavaksi osaksi sisäisen valvonnan säännöllistä raportointia.

Eturistiriitatilanteiden tunnistaminen

• Velvollisuus tunnistaa ja riittävästi hallita eturistiriitoja koskee yhtiön koko henkilöstöä. Velvollisuus ei näin ollen rajoitu vain johtavassa asemassa toimiviin henkilöihin, joista tehdään sopivuuden ja luotettavuuden arvio.
• Eturistiriitojen tunnistaminen on tarkoituksenmukaista jäsennellä jatkuviin ja rakenteellisiin sekä tilapäisiin eturistiriitoihin. Jatkuvien ja rakenteellisten eturistiriitojen osalta tulee kiinnittää erityistä huomiota hallintakeinojen noudattamisen ja niiden riittävyyden säännölliseen arviointiin.

Eturistiriitatilanteiden hallintakeinot

• Luotettava hallinto edellyttää, että eturistiriitatilanteiden hallinta on johdonmukaista ja läpinäkyvää. Samanlaisia eturistiriitatilanteita tulee siis hallita samanlaisin keinoin. Finanssivalvonta pitää hyvänä toimintatapaa, jossa yhtiö ylläpitää ja säännöllisesti päivittää listausta, joka kattaa yhtiön tunnistamat potentiaaliset eturistiriitatilanteet hallintakeinoineen. Listauksen avulla on läpinäkyvällä tavalla mahdollista todeta yhtiön käyttämät hallintakeinot kussakin tilanteessa.
• Finanssivalvonta korostaa, että eturistiriitatilanteiden ensisijainen hallintakeino on eturistiriidan välttäminen ja vasta toissijaisesti eri järjestelyin sen riittävä hallitseminen. Finanssivalvonta toivoo yhtiöiltä tarkkuutta kielenkäytössään toteamalla, että eturistiriita on myös täysin hallittuna edelleen eturistiriita, joka olosuhteiden muuttuessa voi tulla uudestaan arvioitavaksi.
• Finanssivalvonta kehottaa yhtiöitä huomioimaan erityisesti ajankäyttöön ja eri työtehtävien väliseen priorisointiin liittyviä eturistiriitoja ja näiden vaatimia hallintakeinoja.

Eturistiriitatilanteiden tunnistamista ja hallintaa koskeva koulutus

• Finanssivalvonta katsoo, että eturistiriitoja koskevien toimintaperiaatteiden ja ohjeiden tallentaminen koko yhtiön henkilöstön käyttöön ei yksinään riitä toimintaperiaatteiden ja ohjeiden käytännön soveltamisen varmistamiseksi. Yhtiön järjestämien koulutusten tulee olla säännöllisesti toistuvia ja osallistujien tosiasialliset työtehtävät huomioiden riittävän konkreettisia.
• Ryhmien osalta Finanssivalvonta korostaa, että ryhmään kuuluvien vakuutusyhtiöiden yhtiötasoiset erityispiirteet tulee huomioida, jotta käytännön soveltamisen varmistaminen mm. koulutuksen tuella on riittävän konkreettista.

Henkilöstön sivutoimilupaprosessit

• Kartoituksen yhteydessä Finanssivalvonta kiinnitti huomiota yhtiöiden sivutoimilupia koskeviin menettelyihin valvonnassa ilmenneiden puutteiden johdosta. Erityistä valvonnallista huomiota on herättänyt esimerkiksi kilpailijalla hoidetut työtehtävät ilman asianmukaista eturistiriidatkin huomioivaa sivutoimilupaprosessia. Finanssivalvonta toteaa, että yhtiöillä tulee myös mahdollisten sivutoimilupien osalta olla selkeät kirjalliset menettelytavat. Hyvänä käytäntönä pidetään, että sivutoimet tarkistetaan jo työhöntulovaiheessa ja yhtiössä työskentelevien osalta lupa on hankittava ennen sivutoimen vastaanottamista. Myös kaikkien sivutoimilupien antaminen kirjallisina, niiden asianmukainen dokumentointi sekä määräajoin päivittäminen pidetään hyvänä toimintatapana.

Ryhmittymien osalta on valvojan kokemuksen mukaan tavanomaista, että samat henkilöt nimitetään ryhmän sisällä useampaan tehtävään. Toimintatapaa perustellaan tavallisesti päätöksenteon tehokkuudella ja tiedon kulun varmistamisella. Eturistiriitoihin ei kuitenkaan kaikissa tilanteissa kiinnitetä Finanssivalvonnan havaintojen mukaan riittävästi huomiota mm. henkilöriskien hallitsemiseksi ja osaamisen varmistamiseksi esteellisyystilanteissa. Ryhmän yhtiöiden itsenäisten vastuiden ml. vakuutettujen etujen varmistamiseksi tämä on kuitenkin välttämätöntä.

Kartoituksessa havaittiin pienempien yhtiöiden osalta, että niiden eturistiriitojen hallinnan prosessit ovat yleisesti ottaen henkilöstömäärältään isompiin yhtiöihin verrattuna puutteellisimmin järjestetty. Suhteellisuusperiaatetta ei tule Finanssivalvonnan käsityksen mukaan tulkita siten, että eturistiriitojen tunnistamista ja hallitsemista koskeville prosesseille olisi asetettu kategorisesti kevyempiä vaatimuksia henkilöstömäärältään pienempien yhtiöiden kohdalla. Suhteellisuusperiaatetta tulee arvioida suhteessa riskeihin. Finanssivalvonta toteaa, että nimenomaan henkilöstömäärältään pienemmissä yhtiöissä eturistiriitojen tunnistamisen ja riittävän hallitsemisen merkitys usein korostuu, koska eturistiriitoihin liittyvien riskien hallinta on usein käytännön syistä haasteellisempaa.

Yhtiöiden eturistiriitoja koskevia toimintatapoja tullaan seuraamaan Finanssivalvonnan jatkuvan valvonnan puitteissa.

Lisätietoja antaa

Madeleine Jackson, vastuuvalvoja, puhelin 09 183 5226 tai madeleine.jackson(at)finanssivalvonta.fi