Teema-arvio: Finanssivalvonnan suorassa valvonnassa olevien pankkien hallitusten työskentelyssä on kehitettävää

Finanssivalvonta toteutti keväällä ja kesällä 2022 teema-arvion, jossa arvioitiin pankkien hallitusten osallistumista riippumattomien valvontatoimintojen (riskienhallinta, säännösten noudattamista koskeva valvonta ja sisäinen tarkastus) resurssointiin ja toimintojen tehokkuuden arviointiin. Lisäksi arviossa kerättiin tietoa siitä, miten hallitukset haastavat toimivaa johtoa ja sen hallitukselle toimittamia esityksiä sekä riskinottohalukkuutta koskevaa dokumentaatiota.

Teema-arvion otokseen kuului 10 Finanssivalvonnan suorassa valvonnassa olevaa pankkia ja havainnot tehtiin hallitusten kokouspöytäkirjojen ja niiden liitteiden pohjalta.

Teema-arviossa havaittiin mm. seuraavia puutteita:

1. Hallitukset käsittelevät hyvin harvoin, jos lainkaan, riippumattomien valvontatoimintojen resursseja. Hallitus on kuitenkin viime kädessä vastuussa siitä, että riippumattomilla valvontatoiminnoilla on tehtäviensä hoitamiseksi riittävä hallinnollinen asema, toimivalta ja voimavarat (laki luottolaitostoiminnasta 610/2014, LLL, 9:8 § 2 mom.).
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että hallitukset  nimenomaisesti varmistavat vuosittain riippumattomien valvontatoimintojen lainkohdassa mainittujen edellytysten täyttämisen.
   
   
2. Hallitukset arvioivat hyvin harvoin, jos lainkaan, säännöllisesti riippumattomien valvontatoimien tehokkuutta (LLL 7:1 § 4 mom.). Hallituksilta näytti pääsääntöisesti puuttuvan arvioinnin tekemisen mahdollistava selvitys valvontatoimintojen toiminnasta.
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että hallitukset edellyttävät toimivalta johdolta säännöllisesti selvitystä, jonka perusteella hallitus voi arvioida riippumattomien valvontatoimintojen suorittaman valvonnan tehokkuutta. Lisäksi Finanssivalvonta suosittaa, että laitoksen sisäisen tarkastuksen toimintaa arvioidaan säännöllisesti (vähintään viiden vuoden välein) riippumattoman arvioitsijan toimesta.
   
   
3. Hallitukset kuulivat pääsääntöisesti sisäisen tarkastuksen johtoa omissa kokouksissaan, kuitenkin hyvin harvoissa tapauksissa kuuleminen tapahtui ilman toimivan johdon läsnäoloa.
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että hallitus kuulee vähintään  vuosittain sisäisen tarkastuksen edustajaa ilman toimivan johdon läsnäoloa. Finanssivalvonta pitää myös hyvänä käytäntönä sitä, että riskienhallinnasta ja säännösten noudattamisen valvonnasta vastaavia henkilöitä kuullaan henkilökohtaisesti hallituksessa.
   
   
4. Hallitusten käsittelemät riskinottohalukuutta koskevat dokumentaatiot vaikuttivat epäyhtenäisiltä ja sisällöltään puutteellisilta. Riskinottohalukuutta on vaikea arvioida kokonaisuutena, kun dokumentaatio on hajautettu esim. riskilajeittain tai esitetään hallitukselle erillisinä osina ja eri aikoina eikä niiden perusteella ole jäsennellysti ja läpinäkyvästi luettavissa hallituksen määrittelemää ja hyväksymää riskinkantokykyä ja riskinottohalukkuutta.
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että hallitus edellyttää, että sille esitetään hyväksyttäväksi kootusti, yhteen asiakirjaan sisällytetty pankin perusteltu ja kattava riskinottohalukkuus ja että vahvistettua riskinottohalukkuutta hyödynnetään riskien- ja vakavaraisuuden hallinnassa.
   
   
5. Pöytäkirjojen perusteella hallitukset haastoivat toimivaa johtoa ja sen esityksiä, mutta varsin vähäisessä määrin. Osittain syynä voi olla kokousmuistiinpanojen ja pöytäkirjojen laadintaa ohjaavat käytännöt. Pöytäkirjoista puuttuvat merkinnät johtavat kuitenkin päätelmään, ettei hallitus keskustele kokouksissaan ja esitä toimivalle johdolle kysymyksiä, kommentteja tai arviointeja. Ajoittain hallitukset antoivat toimeksiantoja toimivalle johdolle, pöytäkirjojen perusteella ei kuitenkaan voitu arvioida, miten järjestelmällisesti toimeksiantoja seurataan.
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että hallitusten pöytäkirjoihin merkitään tarkemmin hallituksen jäsenten¹ esittämiä kysymyksiä ja kommentteja - etenkin sisällöt kirjaten. Lisäksi Finanssivalvonta suosittaa, että hallitukset seuraavat järjestelmällisesti antamiensa toimeksiantojen toteutumista, varsinkin tilanteissa, joissa toimeksiannon toteuttamiselle joudutaan varaamaan merkittävästi aikaa.
   
   
6. Hallitukset ovat lisänneet keskusteluitaan ilman toimivan johdon läsnäoloa, mutta selvityksessä oli mukana pankkeja, joissa näin ei toistaiseksi ole toimittu.
   
   Suositus: Finanssivalvonta suosittaa, että kaikissa luottolaitoksissa hallitus keskustelee keskenään aika ajoin ilman toimivan johdon läsnäoloa. Hyvinä käytäntöinä Finanssivalvonta pitää kokousjärjestelyitä, jotka mahdollistavat säännölliset hallituksen sisäiset keskustelutilaisuudet vuoden aikana.

Teema-arvion havainnoissa oli pankkikohtaisia eroja. Havainnot 5 ja 6 Finanssivalvonta on ottanut esille jo teema-arviossaan vuonna 2019 ja antanut samansisältöiset suositukset (valvottavatiedote 5.11.2019 – 57/2019).

Finanssivalvonta tulee jatkuvassa valvonnassaan ja tarkastuksissaan kiinnittämään huomiota edellä kerrottuihin teema-arviossa havaittuihin puutteisiin sekä siihen, mihin toimenpiteisiin pankkien hallitukset päättävät ryhtyä niiden johdosta.

Lisätietoja antaa

Erika Penttilä, johtava riskiasiantuntija, puhelin 09 183 5270 tai erika.penttila(at)finanssivalvonta.fi

¹Laki luottolaitostoiminnasta 7: 2 § 3 mom.: "Hallituksen yksittäisen jäsenen on toimittava tehtävässään siten, että hallitus voi täyttää tehtävänsä ja riippumattomasti valvoa toimivan johdon toimintaa."