Teema-arvio tiedonantovelvollisuuden noudattamisesta sijoitusmuotoisessa joukkorahoituksessa

Finanssivalvonta on tehnyt teema-arvion tiedonantovelvollisuuden noudattamisesta sijoitusmuotoisessa joukkorahoituksessa. Teema-arvion otantaan sisältyi yhteensä yhdeksän vuoden 2019 rahoituskierrosta kolmelta eri toimijalta.

Teema-arvion havainnot osoittavat, että oikeiden ja riittävien tietojen sisällyttäminen perustietoasiakirjaan ei käytännössä kaikissa tilanteissa täysin toteudu. Finanssivalvonnan havaintojen mukaan puutteita oli erityisesti riskien ja yhtiön taloudellisen tilanteen kuvaamisessa. Myös tietojen tasapuolisessa esittämisessä oli parannettavaa.

Joukkorahoituslaki ja sitä täydentävä joukkorahoituksen saajan tiedonantovelvollisuutta koskeva asetus tulivat voimaan vuonna 2016. Joukkorahoituslaki edellyttää, että joukkorahoituksen saaja julkistaa ennen varainhankinnan aloittamista oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yrityksen arvoon tai takaisinmaksukykyyn. Joukkorahoitusta koskevien keskeisten tietojen on sisällyttävä perustietoasiakirjaan, jonka tarkempi sisältö on määritelty asetuksessa. Perustietoasiakirjan on oltava sisältönsä ja esitystapansa puolesta selkeä, helppolukuinen ja ymmärrettävä.

Teema-arvion tavoitteena oli arvioida

• täyttävätkö joukkorahoituksen perustietoasiakirjat sääntelyn vaatimukset
• annetaanko markkinointimateriaalissa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja
• onko tiedot joukkorahoituksen saajan ja joukkorahoituksen välittäjän taloudellisessa tilanteessa tapahtuneista olennaisista muutoksista julkistettu viipymättä.

Lisäksi tavoitteena oli yleiskuvan saaminen sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen välittäjien toiminnasta, volyymeista ja asiakkaista.

Teema-arvion otantaan sisältyi yhdeksän rahoituskierrosta, kolme kultakin kolmelta toimijalta. Perustietoasiakirjojen tarkastelussa Finanssivalvonta kiinnitti huomiota erityisesti riskien esittämiseen ja taloudellisen tilanteen sekä kerättävien varojen käyttötarkoituksen kuvaukseen.

Teema-arvio osoittaa, että oikeiden ja riittävien tietojen sisällyttäminen perustietoasiakirjaan ei käytännössä kaikissa tilanteissa täysin toteudu. Finanssivalvonnan havaintojen mukaan puutteita oli erityisesti riskien ja yhtiön taloudellisen tilanteen kuvaamisessa. Otantaan sisältyneissä materiaaleissa oli sekä toimija- että rahoituskierroskohtaisia eroja.

Keskeisimmät havainnot riskien, taloudellisten tietojen ja kerättävien varojen käyttötarkoituksen esittämisestä on kuvattu tarkemmin alla.

Riskien kuvaamisessa puutteita

Joukkorahoituksen saajan tiedonantovelvollisuutta koskevan asetuksen mukaan perustietoasiakirjan ensimmäisellä sivulla on lueteltava joukkorahoituksen saajan liiketoimintaan ja sijoituskohteeseen liittyvät keskeiset riskit. Lisäksi asetuksessa luetellaan riskejä, jotka on aina niiden soveltuessa sisällytettävä perustietoasiakirjaan.

Finanssivalvonnan havaintojen mukaan joistakin perustietoasiakirjoista puuttuivat kokonaan tai osittain yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit. Lisäksi joistakin perustietoasiakirjoista puuttui soveltuva, asetuksessa mainittu riski ”Joukkorahoituksen saajalla ei ole vakiintunutta liiketoimintaa”. Finanssivalvonta katsoo, että perustietoasiakirjan on sisällettävä kaikki yhtiön liiketoimintaan ja arvopaperiin liittyvät olennaiset riskit, ja niiden on oltava johdonmukaisia yhtiön taloudellisen tilanteen kanssa.

Finanssivalvonta kiinnitti huomiota myös siihen, että joissakin perustietoasiakirjoissa riskit esitettiin hyvin lyhyesti, esimerkiksi yhdellä sanalla. Lisäksi joissakin perustietoasiakirjoissa viitattiin markkinointimateriaaliin sisältyviin yksityiskohtaisempiin riskikuvauksiin. Finanssivalvonta korostaa, että olennaiset tiedot riskeistä on annettava nimenomaan perustietoasiakirjassa.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan riskit on esitettävä perustietoasiakirjassa siten, että sijoittaja ymmärtää, mistä riskissä on kysymys. Ei ole riittävää esittää perustietoasiakirjassa riskinä esimerkiksi ”Kilpailijat”, vaan riskikuvauksen tulee olla informatiivisempi.

Taloudellisen tilanteen kuvauksen ajantasaisuus

Sääntely edellyttää, että perustietoasiakirjassa kuvataan yhtiön taloudellinen tilanne. Kuvauksen on sisällettävä tiedot joukkorahoituksen saajan tuloksesta, varoista, veloista ja vastuista. Lisäksi edellytetään, että perustietoasiakirjassa annetaan tiedot merkittävistä viimeaikaisista tapahtumista.

Finanssivalvonta havaitsi, että joissakin perustietoasiakirjoissa esitettiin yksinomaan historiallisia tuloslaskelma- ja tasetaulukoita tai ainoastaan ennustettuja lukuja. Finanssivalvonta katsoo, että perustietoasiakirjoissa tulee antaa selkeä ja ajantasainen kuva yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Historiallisten tilinpäätöstietojen esittämisen lisäksi sijoittajille tulee antaa kuva yhtiön maksuvalmiudesta ja rahoituksen tarpeesta joukkorahoituksen hankkimisvaiheessa. Ennustettujen lukujen esittäminen ei täytä taloudellisen tilanteen kuvauksen vaatimusta.

Kerättävien varojen käyttötarkoitus kerrottava selkeästi

Perustietoasiakirjassa on annettava myös tiedot kerättävien varojen käyttötarkoituksesta. Teema-arvion perusteella kerättävien varojen käyttötarkoituksen kuvaamisessa ei ollut suuria puutteita.

Finanssivalvonta toteaa kuitenkin, että kerättävien varojen käyttötarkoitus on kerrottava selkeästi. Mikäli kerättävät varat eivät riitä kyseiseen käyttötarkoitukseen, tulee kertoa, miten puuttuvat varat hankitaan. 

Perustietoasiakirjaa täydennettävä

Finanssivalvonta kiinnitti huomiota myös siihen, ovatko perustietoasiakirjojen tiedot ajan tasalla.

Teema-arviossa kävi ilmi, että kahden rahoituskierroksen merkintäaikaa oli jatkettu ilman, että perustietoasiakirjaa olisi täydennetty. Lisäksi yhden rahoituskierroksen markkinointimateriaalia oli päivitetty kahdesti yhtiön liiketoimintaa koskevilla tiedotteilla, mutta perustietoasiakirjaa ei ollut täydennetty.

Finanssivalvonta toteaa, että perustietoasiakirjaa tulee täydentää, jos sen tiedoissa tapahtuu muutoksia tarjousaikana.

Tasapuolisessa esittämisessä parannettavaa

Finanssivalvonta tarkasteli joukkorahoituskierrosten markkinointimateriaalia harhaanjohtavuuden näkökulmasta. Otannan perusteella Finanssivalvonnalla ei ole harhaanjohtavuudesta merkittäviä havaintoja, mutta Finanssivalvonta katsoo, että asioiden tasapuolisessa esittämisessä on kuitenkin parannettavaa erityisesti yhtiöiden tulevaa kehitystä koskevien ennusteiden ja exit-mahdollisuuksien esittämisen osalta.

Jotta sijoittaja pystyisi paremmin arvioimaan esimerkiksi liikevaihto- ja liikevoittoennusteita, tulisi kertoa ennusteisiin liittyvät pääasialliset oletukset. Lisäksi ennusteiden toteutumiseen liittyvän riskin selkeä esittäminen on tärkeää. Myös sijoituksen exit-mahdollisuuksien esittämisen yhteydessä tulisi mainita niihin liittyvistä epävarmuustekijöistä.

Taloudellisen tilanteen olennaiset muutokset

Sääntely edellyttää, että tiedot joukkorahoituksen saajan ja joukkorahoituksen välittäjän taloudellisessa tilanteessa tapahtuneista olennaisista muutoksista julkistetaan viipymättä. Teema-arvion yhteydessä ei erikseen selvitetty, oliko julkistusta edellyttäviä muutoksia tapahtunut.

Teema-arvion perusteella Finanssivalvonta totesi, että otantaan sisältyviä perustietoasiakirjoja oli täydennetty vain merkintäajan jatkamisen vuoksi. Finanssivalvonta kiinnittää huomiota siihen, että mikäli joukkorahoituksen saajan taloudellisessa tilanteessa tapahtuu olennainen muutos, esimerkiksi yhtiö saa tiedon uudesta rahoituksesta, tieto tulee julkistaa viipymättä ja perustietoasiakirjaa täydentää.

Jatkossa huomioitava

Finanssivalvonta kehottaa joukkorahoitusta hakevia yhtiötä ja joukkorahoituksen välittäjiä kiinnittämään huomiota perustietoasiakirjan sisältöä koskevaan sääntelyyn, erityisesti riskien esittämiseen ja taloudellisen tilanteen kuvausten ajantasaisuuteen. Lisäksi tulisi kiinnittää huomiota siihen, että mikäli rahoituskierrosten markkinointimateriaaliin sisällytetään ennusteita yhtiöiden tulevasta kehityksestä, niiden yhteydessä kerrotaan myös, mihin oletuksiin ennusteet perustuvat ja mitä epävarmuustekijöitä niihin liittyy. Finanssivalvonta seuraa jatkossakin tiedonantovelvollisuuden noudattamista joukkorahoituksessa.

Lisätietoja antaa

Marianne Demecs, markkinavalvoja, puhelin 09 183 5366