Finanssivalvonnalle kevään 2024 aikana tarkastettavaksi toimitettujen esitteiden laatu on ollut aikaisempaa heikompi, ja esitteitä on kommentoitu poikkeuksellisen paljon. Finanssivalvonta kehottaa esitteiden laatijoita kiinnittämään huomiota siihen, että tarkastettavaksi toimitettavat esitteet on laadittu huolellisesti soveltuvaa sääntelyä ja ohjeistusta noudattaen. Erityisesti tulee huomioida osake-esitteiden käyttöpääomalausuntoon liittyvät seikat.

Finanssivalvonnan esitetarkastuksella oli loppukeväällä 2024 runsaasti esitteitä tarkastettavana samanaikaisesti. Meille toimitettiin tammi-toukokuussa hyväksyttäväksi yhteensä 22 esitettä. Esitteistä 10 oli osake-esitteitä ja 12 velkaesitteitä. Olimme huhtikuussa yhteydessä esitteiden laatijoihin, ja kehotimme esitetarkastuksen sujuvuuden varmistamiseksi kiinnittämään huomiota esitteiden laatuun. Meille toimitettiinkin hyväksyttäväksi joitakin erinomaisesti laadittuja esitteitä. Jotkut hyväksyttäväksi toimitetut esitteet oli kuitenkin laadittu poikkeuksellisen puutteellisesti tai niiden laatu ei muutoin vastannut vaatimuksia. Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi toimitettavan esiteluonnoksen tulee olla huolellisesti laadittu ja sen tulisi esitehakemuksen päivänä täyttää esitesääntelyn vaatimukset. Eräitä taloudellisia tietoja voidaan poikkeuksellisesti toimittaa hakemuksen käsittelyaikana, mikäli tästä on ennen hakemuksen jättämistä Finanssivalvonnan kanssa erikseen sovittu.

Finanssivalvonnalla oli useisiin esitteisiin runsaasti kommentoitavaa, ja monen osake-esitteen kommentit koskivat saman tyyppisiä, yhtiön taloudelliseen tilanteeseen liittyviä seikkoja. Tuomme tässä artikkelissa esiin niitä seikkoja, joihin haluamme esitteiden laatijoiden kiinnittävän huomioita, jotta meille jatkossa hyväksyttäväksi toimitettavien esitteiden laatu vastaa paremmin sääntelyn ja ohjeistuksen vaatimuksia.

Yleistä esitetarkastuksesta

Liikkeeseenlaskija vastaa esitteen tiedoista ja arvioi, mitkä ovat olennaiset yhtiöön ja arvopaperiin liittyvät riskit. Finanssivalvonta hyväksyy esitteet vain siltä osin, että ne täyttävät esitesääntelyn mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset¹.

• Kattavuuden osalta arvioidaan, onko esite laadittu oikeiden sisältövaatimusten mukaisesti ja onko tarvetta esimerkiksi esittää pro forma -tietoja.
• Ymmärrettävyyden arviointi kattaa esimerkiksi sen, kuvataanko esiteluonnoksessa liikkeeseenlaskijan liiketoiminta selvästi ja onko esitteen rakenne selkeä.
• Johdonmukaisuus edellyttää esimerkiksi sitä, että käyttöpääomaa koskevat tiedot ovat yhdenmukaisia riskitekijöiden, tilintarkastuskertomuksen, tuottojen käytön sekä liikkeeseenlaskijan julkistaman strategian ja strategian rahoitusta koskevien tietojen kanssa.

Esitetarkastusta koskevan ESMAn ohjeistuksen mukaisesti huomioimme esitetarkastuksessa riskiperusteisuuden ja kohdennamme esitevalvontaamme erityisesti sellaisiin asioihin, joilla on suurin merkitys sijoittajansuojan näkökulmasta.

Käyttöpääomalausunto ja muut olennaiset tiedot

Osake-esitteiden olennaisinta sisältöä ovat muun muassa käyttöpääomalausunto, kerättävien varojen käyttö, rahoitusjärjestelyjen kuvaukset ja yhtiön taloudelliseen tilanteeseen liittyvät riskit. Esitetarkastuksemme kohdistuu riskiperusteisesti erityisesti näihin osioihin. Olennaisten ja riittävien tietojen merkitys korostuu tilanteessa, jossa yhtiön käyttöpääoma ei riitä 12 kuukaudeksi esitteen hyväksymispäivän jälkeen. Käyttöpääoman riittävyyteen liittyvät tilanteet vaihtelevat yhtiöittäin, ja esitteeseen sisällytettäviä tietoja arvioidaan aina tapauskohtaisesti.

Käyttöpääomalausuntoa ja varojen käyttöä koskevien tekstien laatimisessa tulee noudattaa esitteiden sisältövaatimuksia² ja ESMAn ohjeistusta³. Riskikuvausten laatimisessa on noudatettava esiteasetuksen vaatimuksia⁴ ja ESMAn riskikuvauksiin liittyvää ohjeistusta⁵. Esitteen tekstien tulee olla keskenään johdonmukaisia. Lisäksi niiden tulee olla johdonmukaisia Finanssivalvonnalle toimitettujen käyttöpääomalausunnon perustelujen kanssa. Esimerkiksi esitteessä kerrotun käyttöpääoman vajauksen määrän tai ajankohdan, johon käyttöpääoman arvioidaan riittävän, on vastattava sitä, mitä esitetään käyttöpääomalausunnon perusteluina toimitetuissa laskelmissa.

Käyttöpääomatilanteeseen liittyvät riskit

Liikkeeseenlaskija arvioi itse, mitkä ovat olennaiset liikkeeseenlaskijaan ja arvopaperiin liittyvät riskit ja mitkä ovat niiden mahdollisen toteutumisen suorat vaikutukset. Finanssivalvonta puolestaan kyseenalaistaa ESMAn ohjeistuksen mukaisesti esitteen riskikuvauksia, jos riskiä ja sen suoria vaikutuksia ei ole selkeästi kuvattu tai riskit eivät vaikuta johdonmukaisilta esitteen muiden tietojen tai käyttöpääomalausunnon perustelujen näkökulmasta. Mikäli yhtiön käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden ajaksi ja yhtiön toiminnan jatkuvuus on vaarantunut, on tämä käytännössä yleensä katsottu olennaisimmaksi taloudelliseen tilanteeseen liittyväksi riskiksi.

Mikäli yhtiöllä ei ole riittävää käyttöpääomaa, vaikuttaa tämä yleensä myös osakeantiin liittyviin riskeihin. Mikäli annin toteutumiseen kokonaan tai osittain liittyy epävarmuuksia, tulee riskikuvauksessa kertoa, millaisia eri tilanteita saattaa syntyä ja mitkä näiden seuraukset olisivat. Erityisesti tulee kuvata tilanteet, joissa anti voidaan toteuttaa alhaisemmalla määrällä kuin käyttöpääoman tarve edellyttäisi. Sijoittajien tekemät merkinnät ovat sitovia, eivätkä he voi peruuttaa niitä siinä vaiheessa, kun mahdollisesti selviää, ettei yhtiö saanutkaan kerättyä tarvittavaa määrää rahoitusta käyttöpääomatarpeeseen. Esitteessä tulee tällöin selkeästi kuvata riski, että sijoittajat saattavat päätyä sijoittamaan yhtiöön, jonka käyttöpääoma ei riitä tiettyä ajankohtaa pidemmälle.

Kokemuksia osake-esitteiden laadusta keväällä 2024

Tämän kevään aikana Finanssivalvonnalle toimitettiin hyväksyttäväksi poikkeuksellisen puutteellisia tai heikkolaatuisia osake-esitteitä. Olennaisimmat puutteet liittyivät yhtiöiden taloudellisen tilanteen kuvaamiseen ja esitteen taloudellisiin tietoihin. Useassa tapauksessa esitteen olennaisimmat osat, kuten käyttöpääomalausunto ja siihen liittyvät riskit, muotoiltiin lähes kokonaan uudelleen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta oli kommentoinut esitettä. On selvää, että yhtiöiden erilaiset tilanteet saattavat olla hyvinkin haastavia ja että ohjeistusta joudutaan käytännön tilanteissa tulkitsemaan. Koska kuitenkin lähes jokaisessa osake-esitteessä oli olennaisissa kohdissa runsaasti korjattavaa, haluamme tuoda esitteiden laatijoiden tietoon esimerkein joitakin seikkoja, joita olemme kommentoineet. Toivomme, että nämä esimerkit auttavat jatkossa parantamaan hyväksyttäväksi toimitettavien esitteiden laatua. 

Finanssivalvonta kiinnitti huomiota myös siihen, että joihinkin esitteisiin tehtiin tarkastusaikana paljon muutoksia myös sellaisiin teksteihin, joita Finanssivalvonta ei ollut kommentoinut. Joudumme tällaisessa tilanteessa myös arvioimaan muutettujen tekstien johdonmukaisuutta suhteessa esitteen muihin tietoihin, mikä saattaa vaikuttaa myös tarkastusaikaan. Lähtökohtaisesti esitteeseen tulisi tarkastusaikana tehdä muutoksia vain Finanssivalvonnan kommenttien ja tarkastusaikana muuttuneiden seikkojen takia.

Esimerkkejä Finanssivalvonnan kommenteista osake-esitteisiin

Osakeanti ja kerättävien varojen määrä

Osakeantiin ja kerättävien varojen määrään liittyvät kommentit johtuvat usein puutteellisista tai epäjohdonmukaisista esitteen tiedoista. Esimerkkejä kommenteista:

• Paljonko osakeannilla on tarkoitus kerätä varoja? Mikä on kerättävien varojen nettomäärä?
• Miten pitkälle osakeannilla kerättävien nettovarojen arvioidaan riittävän?
• Voidaanko osakeanti toteuttaa alhaisemmalla määrällä kuin mitä käyttöpääomavajeen kattamiseksi tarvitaan?
  • Mihin saakka rahat tällöin riittävät?
  • Miten yhtiö tässä tilanteessa aikoo hankkia lisärahoitusta tai sopeuttaa toimintaansa?
  • Onko tämä huomioitu esitteen riskikuvauksissa?

Varojen käyttö

Finanssivalvonnan varojen käyttöä koskevat kommentit perustuvat yleensä arvopaperiliitteen sisältövaatimukseen ”Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö”. Esimerkkejä kommenteista:

• Mikä on osakeannilla kerättävien varojen arvioitu nettomäärä?
• Onko suunnitellut käyttötarkoitukset esitetty tärkeysjärjestyksessä?
• Riittävätkö osakeannilla tavoiteltavat tuotot kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen? Elleivät riitä, mikä on muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet?
• Käytetäänkö tuottoja velkojen maksamiseen tai vähentämiseen? Paljonko? Mistä lainoista on kyse?

Käyttöpääomalausunto

Finanssivalvonnan käyttöpääomalausuntoa koskevat kommentit perustuvat yleensä esitteiden sisältövaatimuksiin⁶, ESMAn ohjeistukseen⁷ sekä epäjohdonmukaisuuksiin muualla esitteessä annettujen tietojen tai käyttöpääomalausunnon perustelujen kanssa. Esimerkkejä kommenteista:

• Esitteessä tulee kertoa yksiselitteisesti, riittääkö käyttöpääoma (esitesääntelyn edellyttämällä tavalla) vai ei.
• Mihin saakka yhtiön käyttöpääoma riittää?
• Miten suuri käyttöpääoman vajaus likimäärin on?
• Miten liikkeeseenlaskija aikoo korjata käyttöpääoman vajauksen?
  • Mitkä ovat ehdotetut toimet? (Esimerkiksi luoton uudelleenneuvottelut, harkinnanvaraisten investointien vähentäminen, strategian tarkistaminen tai omaisuuserien myynti)
  • Mikä on ehdotettujen toimien aikataulu ja miten varmaa niiden onnistuminen on?
• Mitkä ovat ehdotettujen toimien epäonnistumisen seuraukset (esimerkiksi onko todennäköistä, että liikkeeseenlaskija joutuu selvitystilaan tai konkurssiin, ja jos joutuu, milloin).
• Miksi esitteen tiedot poikkeavat käyttöpääomalausunnon perusteluina toimitetuista laskelmista?

Esitteiden taloudelliset tiedot

Finanssivalvonnalla on ollut runsaasti kommentteja useimpien osake- ja velkaesitteiden taloudellisiin tietoihin. Muun muassa seuraavat kommentit toistuivat kevään aikana:

• Tiivistelmässä on esitettävä kaikki vaaditut⁸ taloudelliset tunnusluvut.
• Kaikki tiivistelmässä esitetyt taloudelliset tunnusluvut tulee esittää myös muualla esitteessä.
• Asianomaisissa riskikuvauksissa on esitettävä mahdollisuuksien mukaan määrällisiä tietoja, esim. vaihtuvakorkoisten lainojen määrä, liikearvon määrä ja erääntyneiden velkojen määrä.
• Taloudellisia tietoja koskevissa kohdissa on ilmoitettava, mitkä tiedot ovat tilintarkastettuja ja mitkä eivät.
• Pääomarakenne ja velkaantuneisuus -taulukko tulee esittää ESMAn ohjeistuksen⁹ mukaisesti niin rakenteen kuin sisällönkin osalta.
• Vaihtoehtoisten tunnuslukujen osalta tulee noudattaa ESMAn ohjeistusta¹⁰, mikä tarkoittaa lähtökohtaisesti tunnuslukujen määritelmien, käyttötarkoitusten ja täsmäytyslaskelmien esittämistä esitteessä.
• Eri kirjanpitoperiaatteisiin perustuvien lukujen käyttämistä tulisi mahdollisuuksien mukaan välttää ja huomiota kiinnittää taloudellisten lukujen vertailukelpoisuuteen. Tietojen esittämistä tulisi arvioida harhaanjohtavuuden näkökulmasta.
• Rahoitussopimuksista ja niihin liittyvistä ehdoista, kuten kovenanteista, tulisi esittää riittävät tiedot.
• Pro format tulee laatia sääntelyn¹¹ ja ESMAn ohjeistuksen¹² mukaisesti. Erityisesti huomiota tulee kiinnittää taulukoiden ja tehtyjen pro forma -oikaisujen selkeään esittämiseen.

Muita esitehakemuksiin liittyviä seikkoja

• Suosittelemme ilmoittamaan kaikista suunnitelluista esitehakemuksista Finanssivalvonnalle mahdollisimman aikaisessa vaiheessa.
• Esitehakemuksissa tulisi kertoa esitetarkastuksen kannalta olennaiset seikat: esimerkiksi mitkä seikat selviävät hakemuksen jälkeen ja lisätään esitteeseen tarkastusaikana.
• Viittausluettelot on suositeltavaa laatia Finanssivalvonnan verkkosivustolla olevien mallien¹³ mukaisella tarkkuudella. Myös tiivistelmästä olisi hyvä laatia viittausluettelo.
• Mikäli jokin viittausluettelon mukaan vaadittu tieto ei sovellu, tulee tämä perustella, ellei asia ole itsestään selvä.
• Esitteissä on mainittava käytetyt tietolähteet, esimerkiksi mistä markkinatutkimuksesta on kyse. Mikäli tietolähdettä ei ole, vaan kyseessä ovat yhtiön johdon näkemykset, tulisi tämä mainita esitteen leipätekstissä.
• Lähtökohtaisesti esitteeseen tulisi tarkastusaikana tehdä muutoksia vain Fivan kommenttien ja tarkastusaikana muuttuneiden seikkojen takia.
• Mikäli esite halutaan notifioida toiseen ETA-valtioon, tulee tätä pyytää esitteen hyväksymishakemuksessa. Notifioinnin tarkemmasta aikataulusta kannattaa sopia Finanssivalvonnan kanssa etukäteen.
• Esitettä ei voi sen hyväksymisen jälkeen vapaamuotoisesti muuttaa, vaan yleisön saataville annetun esitteen tekstin ja muodon on aina oltava sama kuin Finanssivalvonnan hyväksymässä alkuperäisessä versiossa. Mikäli esitteessä havaitaan virhe hyväksymisen jälkeen, tulee esitettä joko täydentää tai virhe korjata.

Markkinointimateriaali

Myös markkinointimateriaalin laatimisessa tulee noudattaa soveltuvaa sääntelyä ja ohjeistusta. Erityisesti tulee kiinnittää huomiota siihen, että markkinointimateriaali on kaikilta osin johdonmukaista esitteen tietojen kanssa. Valvonta markkinointimateriaalin osalta on pääosin jälkikäteistä, eikä Finanssivalvonta käy markkinointimateriaalia esitetarkastuksen yhteydessä läpi muuta kuin tietyissä tilanteissa (esim. listautumiset). Markkinointimateriaali on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan.

Esitteiden tarkastusajasta

Finanssivalvonta on vakiintuneen käytäntönsä mukaisesti tarkastanut esitteet yleensä 10 tai 20 työpäivän tarkastusajassa kokonaisuudessaan. Kuten esiteasetus mahdollistaa, uusi 10 päivän tarkastusajan laskenta voidaan kuitenkin aloittaa siitä, kun uusi versio esiteluonnoksesta on toimitettu. Finanssivalvonnalle toimitetun esiteluonnoksen laatu ja luonnokseen tehtyjen muutosten määrä voi vaikuttaa tarkastusaikaan. Luonnollisesti myös esitehakemusten poikkeuksellinen yhtäaikainen määrä voi vaikuttaa siihen, että Finanssivalvonta saattaa käyttää tarkastukseen esiteasetuksen mahdollistaman pidemmän tarkastusajan. Esitteen laatijoiden on syytä varautua tähän.

Ohjeet

Finanssivalvonnan Määräykset ja ohjeet 6/2013 ”Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto” on kumottu 31.3.2024 ja relevantit ohjeet ja tulkinnat on siirretty Finanssivalvonnan verkkosivustolle, missä on tarkempia ohjeita esitehakemuksiin ja esitetarkastukseen liittyen.

Lisätietoja antavat

• Marianne Demecs, vanhempi valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366
• Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5262
• Jenni Granlund, valvoja, jenni.granlund(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5470
• Anna Sahrakorpi, vanhempi juristi, anna.sahrakorpi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5458
• Minna Toiviainen, vanhempi valvoja, minna.toiviainen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5219

¹ Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, artiklat 36–38.
² Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, esim. liite 11, kohdat 3.1 Käyttöpääomaa koskeva lausunto ja 3.4 Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö.
³ ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista (ESMA32-382-1138), kohta V.8. Käyttöpääomaa koskevat lausunnot.
⁴ Esiteasetus (2017/1129), 16 artikla Riskitekijät.
⁵ ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisesti esitettävistä riskitekijöistä (ESMA31-62-1293).
⁶ Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, esim. liite 11, kohta 3.1: ”Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto siitä, että liikkeeseenlaskijan käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus siitä, miten se aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.”
⁷ ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista (ESMA32-382-1138), kohta V.8. Käyttöpääomaa koskevat lausunnot.
⁸ Komission delegoitu asetus (EU) 2019/979, 9 artikla Esitteen tiivistelmän keskeisten taloudellisten tietojen muoto ja liitteet I-IV.
⁹ ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista (ESMA32-382-1138), kohta V.9. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus.
¹⁰ ESMAn ohjeet vaihtoehtoisista tunnusluvuista (ESMA/2015/1415).
¹¹ Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, liite 20.
¹² ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista (ESMA32-382-1138), kohta V.6. Taloudelliset pro forma -tiedot.
¹³ Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet - Liikkeeseenlaskijat ja sijoittajat - www.finanssivalvonta.fi: Esitteet ja esitetarkastus – Miten esitteen hyväksyntää haetaan?