3. Esitteet ja ostotarjoukset
Finanssivalvonnan esitetarkastuksessa tarkastamme ja hyväksymme arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon liittyviä esitteitä. Ostotarjoustiimimme tarkastaa ja hyväksyy julkisiin ostotarjouksiin liittyvät tarjousasiakirjat ja tekee muun muassa tulkintoja ostotarjoussääntelykysymyksissä.
Käsiteltyjen esite- ja ostotarjousasioiden määrä vuonna 2024
Hyväksyimme vuonna 2024 yhteensä 29 esitettä ja 21 esitetäydennystä. Keskustelimme esitteiden laatijoiden kanssa erityisesti käyttöpääoman riittävyyteen liittyvistä kysymyksistä. Finanssivalvonnalle kevään 2024 aikana tarkastettavaksi toimitettujen esitteiden laatu oli aikaisempaa heikompi, ja esitteitä kommentoitiinkin poikkeuksellisen paljon. Annoimme tästä palautetta ja toimme Markkinat-tiedotteessa 2/2024 esiin seikkoja, joihin haluamme esitteiden laatijoiden kiinnittävän huomioita, jotta meille jatkossa hyväksyttäväksi toimitettavien esitteiden laatu vastaa paremmin sääntelyn ja ohjeistuksen vaatimuksia. Hyväksyimme kolme ostotarjousten tarjousasiakirjaa, ja neljä niihin liittyvää täydennystä. Lisäksi käsittelimme lukuisia esitesääntelyyn ja ostotarjousasioihin liittyviä tulkintakysymyksiä.
Kuvio 1. Esitteiden ja tarjousasiakirjojen lukumäärät vuonna 2024
Esitetarkastuksen painopisteitä vuonna 2025
Esitetarkastuksessa huomio on esitteiden sisällön kattavuudessa, johdonmukaisuudessa ja ymmärrettävyydessä. Tulemme keskittymään erityisesti riskikuvauksiin, osake-esitteiden käyttöpääoman riittävyyteen liittyviin tietoihin ja velkaesitteiden kestävyystietoihin. Esitteiden kestävyystiedot ovat myös yksi ESMAn painopistealueista vuonna 2025.
Käymme jatkossakin läpi mahdollisten IPO-esitteiden markkinointimateriaalia esitteiden tarkastusaikana. Markkinointimateriaalin laatijoiden tulee kiinnittää huomiota materiaalin johdonmukaisuuteen esitteen tietojen kanssa ja esimerkiksi siihen, ettei vaihtoehtoisia tunnuslukuja korosteta ohjeistuksen vastaisesti. Markkinointimateriaalissa on myös huomioitava esitteeseen sen tarkastusaikana tehdyt muutokset.
Vaikka pyrimme jatkossakin tarkastamaan ja hyväksymään esitteet kymmenessä työpäivässä (listautumisesitteet 20 työpäivässä), käytämme tarvittaessa esiteasetuksen mukaista mahdollisuutta laskea uuden esiteluonnoksen toimittamisesta uusi kymmenen työpäivän tarkastusaika. Esitteen laatijoilla on mahdollisuus vaikuttaa asiaan toimittamalla hyväksyttäväksi huolellisesti laadittu esiteluonnos. Esitetarkastuksen tehostamiseksi panostamme edelleen tekoälytyökalujen kehittämiseen ja hyödyntämiseen. Jatkamme myös esitteisiin ja ostotarjouksiin liittyvää kansainvälistä yhteistyötä niin Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) työryhmissä kuin muiden valvojakollegoiden kanssa.
Esitesääntelyn muutokset
Joulukuussa 2024 voimaan tullut niin sanottu Listing Act muuttaa esitesääntelyä merkittävästi. Muutosten soveltaminen on porrastettu alkamaan kolmessa vaiheessa:
- 4.12.2024 Esimerkiksi uudet esitepoikkeukset
- 5.3.2026 Esimerkiksi uudet esitetyypit: EU:n jatkoantiesite ja EU:n kasvuantiesite
- 5.6.2026 Esimerkiksi muiden esitetyyppien uudet muoto- ja sisältövaatimukset, uusi esiteraja ja kestävyystiedot esitteissä
Seuraamme Listing Actiin sisältyvien esitesääntelyä koskevien komission delegoitujen asetusten antamista ja osallistumme uuden sääntelyn soveltamiseen liittyvien kysymysten käsittelyyn ESMAn ja kansallisten valvojien kanssa.
Eurooppalaisia vihreitä joukkolainoja koskevaa asetusta (jäljempänä EuGB-asetus) on alettu soveltaa pääosin 21.12.2024 alkaen ja se vaikuttaa esitetarkastukseen, mikäli liikkeeseenlaskija päättää laskea liikkeeseen asetuksen mukaisia joukkolainoja. EuGB-asetus koskee eurooppalaisia vihreitä joukkolainoja (”EuGB-joukkolaina”). Lisäksi EuGB-asetuksessa säädetään valinnaista tietojen julkistamista koskevia mallipohjia ympäristön kannalta kestävinä markkinoitavia joukkolainoja ja kestävyyteen sidottuja joukkolainoja varten.
Uuteen esitesääntelyyn liittyvää tietoa ja ajantasaista ohjeistusta on lisätty Finanssivalvonnan verkkopalvelun Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet -osioon. Kerroimme myös edellä mainituista sääntelymuutoksista viime vuonna pidetyissä listayhtiötilaisuuksissa (esitysmateriaali) ja pyrimme kertomaan tulevista muutoksista tarkemmin Markkinat-tiedotteella vuoden 2025 aikana.
Esitteitä koskeva Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto kumottiin keväällä 2024.
Ostotarjousasioihin liittyviä huomioita
Vuonna 2024 Finanssivalvonnalle esitetyt ostotarjouksiin liittyvät tulkintakysymykset liittyivät pääosin tarjousvelvollisuuteen ja erilaisiin järjestelyihin mukaan lukien konsortiotilanteet.
Ostotarjoussääntelyyn liittyvät tulkintakysymykset ovat tyypillisesti haastavia ja koskevat usein kokonaan uudentyyppisiä tilanteita, joihin Finanssivalvonta ei ole aiemmin ottanut kantaa. Käymmekin aktiivista keskustelua kansainvälisten valvojakollegojemme kanssa markkinakäytänteistä ja muiden maiden sääntelytulkinnoista. Pyrimme käsittelemään tulkintakysymykset ripeästi, mutta kysymysten käsittelyn kestoon vaikuttavat muun muassa järjestelyn rakenne, meille toimitetun kuvauksen selkeys, muutokset järjestelyssä prosessin aikana sekä se, tarvitseeko Finanssivalvonta lisäselvitystä asiassa ja kuinka paljon.
Ostotarjoussääntely muuttui 19.4.2024 voimaan tulleella arvopaperimarkkinalain muutoksella. Muutoksen myötä tarjousvelvollisuus, julkisissa ostotarjouksissa noudatettavat menettelytapasäännökset sekä liputusvelvollisuus ulotettiin koskemaan säännellyn markkinan ohella monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää (First North -yhtiöt).
Samassa yhteydessä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n yksissä tuumin toimivia henkilöitä koskevaa säännöstä muutettiin säätämällä Finanssivalvonnalle mahdollisuus myöntää poikkeuksia yksissä tuumin toimiviksi katsottavista henkilöistä aiempaa laajemmin. Lisäksi Finanssivalvonnan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 31 §:ään perustuvaa määräystenantovaltuutta laajennettiin siten, että Finanssivalvonta voi jatkossa antaa määräyksiä myös perusteista, joilla henkilöiden ei katsota toimivan yksissä tuumin. Tältä osin tavoitteenamme on aloittaa määräysten ja ohjeiden (9/2013) päivitys vuoden 2025 aikana.