Finanssivalvonta on tehnyt muutaman viime vuoden aikana useamman tutkintapyynnön poliisille sisäpiiritiedon väärinkäytöstä sekä sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisemisesta. Tapaukset ovat eri käsittelyvaiheissa poliisilla ja syyttäjällä. Tuoreimmat lainvoimaiset tuomiot sisäpiiritiedon väärinkäytöstä, törkeästä sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisemisesta ovat tältä vuodelta. Neljälle yksityishenkilölle annetut tuomiot olivat alimmillaan 75 päiväsakkoa ja korkeimmillaan yhdeksän kuukautta ehdollista vankeutta. Rikoksella saatu hyöty tuomittiin menetettäväksi valtiolle.

Sisäpiiritiedon väärinkäytön ja laittoman ilmaisemisen kiellot koskevat kaikkia

Finanssivalvonta on internetsivuillaan julkaissut listayhtiön sisäpiiriläisille suunnatut 10 kaupankäyntiohjetta, joiden tavoitteena on ohjata sisäpiiriläisiä hyviin toimintatapoihin omassa arvopaperikaupankäynnissään. Tällä artikkelilla Finanssivalvonta haluaa kiinnittää myös muiden sijoittajien kuin yhtiön sisäpiiriläisten huomiota sisäpiiritietoon liittyviin kieltoihin, joita ovat muun muassa sisäpiiritiedon ilmaisu-, neuvonta- ja käyttökiellot.

Kiellot ovat yleisiä ja ne koskevat kaikkia arvopaperimarkkinoilla toimivia ja kauppaa käyviä heidän asemastaan ja työtehtävistään riippumatta. Nämä kiellot onkin jokaisen kaupankävijän tärkeä ymmärtää ja ottaa huomioon omassa toiminnassaan ja kaupankäynnissään.

Kaupankäyntiä valvotaan kattavasti ja tehokkaasti

Arvopaperimarkkinoiden toimivuus edellyttää, että sijoittajat voivat luottaa markkinoihin ja niillä toimiviin osapuoliin. Mikäli arvopaperimarkkinoilla kauppaa käyvä henkilö käyttää tiettyä listayhtiötä koskevaa täsmällistä, olennaista ja julkistamatonta tietoa eli sisäpiiritietoa hyväkseen, hän saa tiedollisen etumatkansa vuoksi perusteetonta etua muiden sijoittajien kustannuksella. Sisäpiiritiedon väärinkäyttö rapauttaa luottamusta markkinoiden puolueettomuuteen sekä sijoittajien tasapuoliseen asemaan, ja on siksi kiellettyä ja rangaistavaa.

Arvopaperimarkkinoiden kaupankäynnin valvonta on laaja kokonaisuus, jossa on mukana useita eri tahoja. Valvonnassa hyödynnetään kattavasti ja tehokkaasti pitkälti automaattisia kaupankäynnin valvontajärjestelmiä.

Markkinatoimijoilla, kuten asiakastoimeksiantoja vastaanottavilla ja toteuttavilla sijoituspalvelun tarjoajilla sekä markkinapaikoilla on velvollisuus valvoa asiakkaidensa kaupankäyntiä ja ilmoittaa Finanssivalvonnalle havaitsemistaan epäilyttävistä liiketoimista ja toimeksiannoista. Näitä ilmoituksia Finanssivalvonta saa vuosittain noin 150–200 kappaletta.

Finanssivalvonta valvoo kaupankäyntiä ja tutkii epäilyttävät kaupankäyntitapahtumat hyödyntäen omaa kaupankäynnin valvontajärjestelmäänsä. Valvontajärjestelmä tuottaa havaintoja poikkeuksellisista ja epäilyttävistä kaupankäyntitapahtumista tarkempaan jatkotutkintaan.

Finanssivalvonnalla on käytössään erittäin kattavat ja yksityiskohtaiset tiedot kaupankäynnistä sisältäen myös tiedot kaupankäynnistä Suomen rajojen ulkopuolella. Finanssivalvonta saa esimerkiksi tarkat tiedot kenen tahansa kaupankävijän kaupoista ja toimeksiannoista Helsingin pörssissä listatulla osakkeella, vaikka kaupassa olisi käytetty ulkomaista välittäjää ja vaikka kauppa olisi toteutettu muualla kuin Helsingin pörssissä. Sisäpiiritiedon väärinkäyttötutkinnoissa käydään läpi laajasti epäilyttävää kaupankäyntiä ja huomioidaan myös esimerkiksi sukulaisuussuhteita ja muita yhteyksiä eri henkilöiden välillä. Finanssivalvonta tekee lisäksi tiivistä yhteistyötä muiden maiden valvojien kanssa.

Tutkinta voi johtaa siihen, että Finanssivalvonta tekee tutkintapyynnön poliisille. Sisäpiiritiedon väärinkäyttö ja sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen on säädetty rangaistavaksi rikoslaissa. Rangaistus sisäpiiritiedon väärinkäytöstä tai sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisemisesta voi olla enintään kaksi vuotta vankeutta, ja jos kyse on törkeästä sisäpiiritiedon väärinkäytöstä, enintään neljä vuotta vankeutta. Myös sisäpiiritiedon väärinkäytön yritys on rangaistavaa.

Sisäpiiritietoa ei saa ilmaista ilman hyväksyttävää syytä

Jos sinulla on hallussasi sisäpiiritietoa, et saa ilmaista sitä toiselle ilman hyväksyttävää syytä. Sisäpiiritiedon ilmaisukiellon tavoitteena on estää sisäpiiritiedon leviäminen ja mahdollinen tiedon hyödyntäminen arvopapereiden kaupankäynnissä. Tästä johtuen sisäpiiritiedon ilmaiseminen on pääsääntöisesti kiellettyä. On kuitenkin tilanteita, joissa sisäpiiritiedon ilmaiseminen on hyväksyttävää; näin on silloin, jos tiedon ilmaisevan henkilön työtehtävien hoitaminen edellyttää tiedon ilmaisemista. Tällöin ilmaisemisen tulee tapahtua osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Ilmaisukiellon osalta on siis tärkeää huomata, että esimerkiksi työpaikalla tapahtuvien keskustelujen yhteydessä sinun ei tule ilmaista työssäsi saamaa sisäpiiritietoa, ellei se ole työtehtäväsi hoitamisen kannalta välttämätöntä.

Sisäpiiritiedon ilmaiseminen on kiellettyä riippumatta siitä, miten sisäpiiritieto on saatu. Kiellon piiriin voi kuulua siten esimerkiksi tilanne, jossa olet sattumalta kuullut keskustelun, jossa ilmaistaan sisäpiiritietoa tai nähnyt dokumentteja, joista ilmenee sisäpiiritietoa. Tällaista tietoa et saa ilmaista edelleen toiselle etkä tätä tietoa myöskään itse käyttää. Listayhtiön sisäpiiriin tai osakkeenomistajiin kuulumattomien henkilöiden osalta kiellon soveltuminen edellyttää kuitenkin sitä, että henkilö tietää tai hänen pitäisi tietää asian olevan sisäpiiritietoa.

Sisäpiiritietoa ei saa käyttää eikä neuvoa muita käyttämään

Jos olet saanut sisäpiiritietoa, sinua koskee kielto hankkia tai luovuttaa rahoitusvälinettä kuten esimerkiksi osaketta, jota tieto koskee, riippumatta siitä, onko sinut merkitty listayhtiön tai neuvonantajan sisäpiiriluetteloon. Huomaa myös, että kielto koskee myös toisen lukuun, kuten esimerkiksi perheenjäsenen tai sijoitusyhtiön lukuun, tapahtuvaa hankkimista tai luovuttamista. Jos sinulla on sisäpiiritietoa, et voi siis ostaa rahoitusvälineitä esimerkiksi lastesi tai puolisosi lukuun. Myös toimeksiannon, jonka olet antanut ennen kuin sait sisäpiiritietoa, peruuttaminen tai muuttaminen on kiellettyä sisäpiiritiedon käyttämistä, jos sinulla toimeksiannon peruuttamis- tai muuttamishetkellä on sisäpiiritietoa.

Jos olet saanut sisäpiiritietoa, sinua koskee myös kielto neuvoa toista rahoitusvälineen hankinnassa ja luovutuksessa. Kielto koskee sekä suoraa että välillistä neuvomista. Suoraa neuvomista on sisäpiiritiedon perusteella annettu suositus tai ohje hankkia tai luovuttaa rahoitusvälineitä. Välillisenä neuvomisena pidetään esimerkiksi sijoitusvihjeiden antamista, jos vihjeen antajalla on kyseessä olevaa rahoitusvälinettä koskevaa sisäpiiritietoa. Myös sisäpiiritiedon perusteella annettu suositus toimeksiannon peruuttamiseksi tai muuttamiseksi on kiellettyä. Neuvonnan rangaistavuus ei edellytä, että henkilö ilmaisee hallussaan olevan sisäpiiritiedon tai että hänen antamansa neuvo johtaa rahoitusvälineen hankintaan tai luovutukseen.

Minkälainen tieto voi olla sisäpiiritietoa?

Sisäpiiritieto määritellään markkinoiden väärinkäyttöasetuksen¹ 7.1 artiklan a) alakohdassa. Määritelmän mukaan sisäpiiritiedolla tarkoitetaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy liikkeeseenlaskijaan tai rahoitusvälineeseen ja jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen tai siihen liittyvän rahoitusjohdannaisen hintaan.

Liikkeeseenlaskijan eli listayhtiön on pidettävä sisäpiiriluetteloa sen palveluksessa olevista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon tai jotka muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta näillä henkilöillä on pääsy sisäpiiritietoon. Myös liikkeeseenlaskijan käyttämillä neuvonantajilla on vastaava velvollisuus.

Sisäpiiriluetteloihin kuulumattoman henkilön voi toisinaan olla haasteellista arvioida, onko hänellä oleva tieto sisäpiiritietoa. Yleisimmin listayhtiöitä koskeva sisäpiiritieto liittyy esimerkiksi listayhtiön merkittävään tilaukseen, huomattavaan investointipäätökseen, yrityskauppaan, ostotarjoukseen tai listayhtiön taloudellisen kehityksen muutoksiin. On kuitenkin tärkeää huomioida, että sisäpiiritiedon määritelmä on varsin laaja eikä sitä ole rajattu esimerkiksi vain edellä lueteltuihin tietoihin. On myös hyvä huomata, että vaikka asiasta ei olisi perustettu listayhtiössä sisäpiirihanketta, kyse saattaa kuitenkin olla sisäpiiritiedosta. Sitä, onko tieto sisäpiiritietoa, tulee arvioida edellä esitettyjen sisäpiiritiedon kriteerien, julkistamattomuuden, täsmällisyyden ja olennaisuuden, kautta.

Tiedon julkistamattomuus, täsmällisyys ja olennaisuus

Sisäpiiritiedon määritelmään liittyvällä tiedon julkistamattomuudella tarkoitetaan tietoa, jota liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut pörssitiedotteella tai tieto ei muuten ole ollut markkinoiden saatavissa.

Tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä,

• jos tieto viittaa olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet, tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan ja
• jos tieto on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätöksiä tiedon mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineen arvoon.

Tiedon täsmällisyys ei edellytä sitä, että tapahtuman toteutuminen tai olosuhteen ilmeneminen olisi varmaa tai suurella todennäköisyydellä tapahtuvaa tai ilmenevää. Tiedon täsmällisyyden täyttymiseen riittää se, että olosuhteiden tai tapahtuman ilmenemiseen tai toteutumiseen on objektiivisesti arvioituna tosiasiallinen mahdollisuus. Tiedon täsmällisyys ei myöskään edellytä sitä, että mahdollisen hintavaikutuksen suunta olisi ennakoitavissa tiedon perusteella.

Olennaisella tiedolla tarkoitetaan tietoa, jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineen hintaan ja tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena.    

Lisätietoa aiheesta

• Sisäpiiriasiat - Finanssivalvonta
• Sisäpiiriläisen 10 kaupankäyntiohjetta
• Markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014

Lisätietoja antavat

• Juha Manu, markkinavalvoja, juha.manu(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5323
• Pia Ovaska, johtava lakimies, pia.ovaska(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5296

¹ Markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU) N:o 596/2014, lyhennys MAR (Market Abuse Regulation).