Pätevä ja kokenut – tositarkoituksella

Kirjoittajat ryhmäpäällikkö Maija Vartiainen ja valvontapäällikkö Mikko Määttä työskentelevät Finanssivalvonnan Vakuutusvalvonnassa.

Menneen vuoden aikana julkisuudessa on keskusteltu vilkkaasti vakuutusalan johtajien osaamisesta. Lehtiotsikot saattavat herättää kysymyksiä vakuutusalaa tuntemattomalle. Miksi Finanssivalvonta nirsoilee eikä kelpuuta kokeneita ammattijohtajia vakuutusyhtiöiden nokkamiehiksi?

Miksi vakuutusyhtiön johdolta edellytetään pätevyyttä?

Vakuutustoiminnalla on kehittyneessä yhteiskunnassa tärkeä rooli riskien kantajana ja hajauttajana. Lisäksi suomalaiset työeläkevakuutusyhtiöt toimeenpanevat sosiaaliturvaan kuuluvaa työeläkevakuuttamista ja vahinkovakuutusyhtiöt usein lakisääteisiä vakuutuslajeja, esimerkiksi liikenne- ja tapaturmavakuutusta.

Vakuutusyhtiöiden yhteiskunnallisen merkityksen vuoksi johdon pätevyysvaatimuksilla on haluttu osaltaan varmistaa, että vakuutusyhtiöitä johdetaan ammattitaitoisesti. Yhtiöiden johdossa on oltava riittävän monipuolista osaamista sekä kykyä huolehtia yhtiön velvollisuuksista ja vastuista, jotka saattavat ulottua vuosikymmentenkin päähän.

Vakuutusyhtiöiden vaikeuksiin ajautumisen ja kaatumisen syitä tarkasteltiin Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen (EIOPA) 2018 julkaisemassa raportissa "Failures and near misses in insurance – Overview of the causes and early identification". Raportin mukaan yleisimmät juurisyyt ovat löydettävissä yhtiöiden johdon ja henkilökunnan ammatillisen pätevyyden ja kokemuksen puutteista sekä hallinto- ja valvontajärjestelmän riittämättömyydestä. Näistä sisäisistä heikkouksista kärsivät vakuutusyhtiöt ovat muita herkempiä ulkoisille epäsuotuisille tekijöille, kuten finanssimarkkinoiden heilahtelulle. Sisäiset heikkoudet altistavat yhtiöitä puutteelliselle päätöksenteolle ja leväperäiselle riskinotolle, jotka vuorostaan johtavat taloudellisiin vaikeuksiin ja pahimmillaan vakuutettujen etujen vaarantumiseen.

Ei siis olekaan yllättävää, että vakuutusyhtiöiden johdolle on säädetty pätevyysvaatimuksia ja että johdon pätevyys ja kokemus ovat Finanssivalvonnassa kriittisen tarkastelun kohteena. Johdon pätevyysvaatimukset eivät sinänsä ole finanssisektorilla ainutlaatuisia, sillä vaatimuksia, tiukempiakin, on myös esimerkiksi pankeilla. Toisaalta tavallisissa osakeyhtiöissä tällaisia pätevyysvaatimuksia ei ole lainkaan.

Keskeisiä johdon pätevyysvaatimuksia

Vakuutusyhtiö voi, pois lukien liitännäistoiminta, harjoittaa vain vakuutustoimintaa. Onkin luonnollista, että vakuutusyhtiön johdossa juuri vakuutusosaaminen on pätevyysvaatimusten kova ydin. Vaikka yleinen liiketoimintaosaaminen ja monet muut taidot ovat toki valtteja myös vakuutusyhtiön johdossa, kokenutkin ammattijohtaja voi tarvita lisäharjoitusta ennen pestiä vakuutusalalla.

Vahinko- ja henkivakuutusyhtiössä lähtökohtana on suhteuttaa pätevyysvaatimuksia henkilön tehtävään ja vastuisiin. Hallituksen jäsenellä, toimitusjohtajalla ja yhtiön keskeisistä toiminnoista vastaavilla henkilöillä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Lähtökohta on järkevä, sillä harvassa ovat ihmiset, jotka osaavat kaiken vakuutusyhtiössä tarpeellisen vaikkapa vakuutussopimuksista, riskienhallinnasta, vakuutusmatematiikasta, sijoittamisesta, vakavaraisuudesta ja johtamisesta. Hallituksen osalta tämä on tunnustettu myös siinä, että lain mukaan hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Tältä osin hallituksen pätevyyttä arvioidaan kollektiivina, eli yksittäisten hallitusten jäsenten osaaminen voi painottua eri asioihin.

Työeläkevakuutusyhtiössä johdolta vaadittavan pätevyyden lähtökohta on hieman toinen; vaatimukset perustuvat hyvään osaamiseen. Jokaisella hallituksen jäsenellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus ja toimitusjohtajalla sen lisäksi hyvä sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Hallitukselta hyvää sijoitustoiminnan asiantuntemusta edellytetään kollektiivisesti mutta ei jokaiselta jäseneltä.

Mitä pätevyys tarkoittaa käytännössä?

Edellä sanotusta voi jo havaita sen, että pätevyyttä on oltava sillä henkilöllä, jota vaatimukset koskevat. Johdon pätevyyden puutetta ei voi korvata sillä, että tarvittavaa osaamista on olemassa muualla yhtiön organisaatiossa. Pätevyysvaatimukset eivät myöskään vaihtele sen mukaan, minkä tahon ehdotuksesta henkilö päätetään valita tehtäväänsä. Pätevyyden puutetta voi aina paikata kouluttautumalla ja kokemusta kerryttämällä.

Muilta osin "tehtävän vaatima pätevyys ja kokemus" ja "hyvä asiantuntemus" leijuvat vaatimuksina ilmassa. Lakiteksti on lyhyttä ja ytimekästä, mutta siitä puuttuu konkretia.

Vahinko- ja henkivakuutusyhtiön johdon pätevyysvaatimukset saavat lihaa luiden ympärille EU:n komission delegoidusta asetuksesta ja EIOPAn ohjeista. Henkilön arvioinnissa kiinnitetään huomio ammatilliseen ja muodolliseen pätevyyteen sekä vakuutustoimialaa, muita rahoitustoimialoja ja muuta liiketoimintaa koskeviin tietoihin ja kokemukseen. Huomioon on otettava henkilölle tosiasiallisesti osoitetut vastuut sekä henkilön asiantuntemus vakuuttamisessa, rahoituksessa, kirjanpidossa, vakuutusmatematiikassa ja johtamisessa. Lisäksi hallituksessa tulisi kokonaisuutena olla sopivaa ammatillista pätevyyttä, kokemusta ja tietoa vähintään vakuutus- ja rahoitusmarkkinoista, liiketoimintastrategiasta ja liiketoimintamallista, hallintojärjestelmästä, rahoitus- ja vakuutusmatemaattisesta analyysistä sekä yhtiön toimintaa koskevasta sääntelystä.

Työeläkevakuutusyhtiöiden ohjeet ovat yleisluontoisempia, suorastaan niukkoja. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat hankkia riittävän pätevyyden aiemman työkokemuksen tai kattavan perehdytyskoulutuksen kautta.

Jokainen vakuutusyhtiö vastaa pätevyysvaatimusten täyttymisestä niin henkilöä valittaessa kuin hänen toimiessa tehtävässään. Finanssivalvonta valvoo asiaa omalta osaltaan, mutta se ei poista vakuutusyhtiön velvollisuutta esimerkiksi johdon riittävään perehdyttämiseen ja jatkuvaan kouluttamiseen.

Pätevyyden yhteys johdon velvollisuuksiin

Vakuutusyhtiön johdon keskeisenä tehtävänä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua.

Huolellisuutta arvioitaessa lähtökohtana on verrata johdon tosiasiallista toimintaa siihen, miten huolellinen henkilö toimisi vastaavassa tilanteessa. Vertailukohta on yleinen, objektiivinen huolellisuuden taso, joka ei johdu esimerkiksi johtajan omasta osaamisesta tai kyvyistä.

Laissa säädetyt pätevyysvaatimukset vaikuttavat siihen, mihin tämä vertailukohta asettuu, koska vertailukohtana pidettävän huolellisen henkilön oletetaan täyttävän kyseiset vaatimukset. Toisin sanoen pätevyysvaatimukset nostavat huolelliseksi katsottavan toiminnan vaatimustasoa verrattuna siihen, ettei vaatimuksia olisi. Tätä kautta pätevyysvaatimukset ovat väistämättömästi myös osa sen arviointia, milloin johto on toiminut huolimattomasti vastuun aiheuttavalla tavalla.

Vakuutetut edut rajaavat johdon valtakirjoja

Kuten jo todettiin, vakuutusyhtiön johdolla on velvollisuus edistää vakuutusyhtiön etua. Yhtiön edun mukaisuutta arvioitaessa tulee kiinnittää erityistä huomiota yhtiön toiminnan tarkoitukseen.

Vahinko- ja henkivakuutusyhtiössä toiminnan tarkoituksena on yleensä tuottaa voittoa tai muuta taloudellista etua osakkeenomistajille tai osakkaille. Voiton tuottaminen ei kuitenkaan ohjaa yhtiön toimintaa yhtä voimakkaasti kuin tavallisessa osakeyhtiössä. Vakuutusyhtiön on toiminnassaan otettava huomioon voiton tuottamisen rinnalla tasaveroisesti vakuutettujen etujen turvaamiseksi säädetyt periaatteet. Voiton tuottamiseen vaikuttavat esimerkiksi turvaavuusperiaate ja henkivakuutuksessa kohtuusperiaate. Vakavaraisuussääntely sisältää määrällisiä ja laadullisia velvoitteita ja rajoitteita, jotka koskevat esimerkiksi sijoitustoiminnan riskien laatua ja laajuutta sekä riskienhallintaa.

Työeläkevakuutusyhtiössä toiminnan tarkoitus on toinen. Voiton tuottamisen sijasta yhtiön tehtävänä on hoitaa sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla.

"Huolellisesti toimien edistää yhtiön etua" on joskus helpommin sanottu kuin tehty. Voiton tuottaminen ja vakuutettujen etujen turvaaminen muodostavat yhden, toisinaan eri suuntiin vievän parin vahinko- ja henkivakuuttamisessa. Työeläkevakuutuksessa jännitettä on ajoittain esimerkiksi vakuutettujen etujen turvaamisen ja yhtiöiden keskinäisen kilpailun välillä.

Pätevä ja kokenut johto osaa tehdä asianmukaisesti perusteltuja päätöksiä myös vaikeissa asioissa, joissa on tarpeen sovittaa yhteen keskenään ehkä ristiriitaisiakin tavoitteita.