Tillsynsmeddelande 16.8.2024 – 50/2024

Arbetspensionsbolagens styrelsematerial innehåller såväl mycket god praxis som betydande skillnader och identifierbara utvecklingsobjekt

Finansinspektionen har bedömt kvaliteten på och omfattningen av arbetspensionsbolagens styrelse­material samt den bild som de ger av styrelsearbetet. I bedömningen granskades styrelsemötesprotokoll och bilagorna till dem. Som stöd för bedömningen användes även styrelsens arbetsordningar.

Bedömningen fokuserade på det senaste hela kalenderåret 2023. Granskningen stödde sig även på mot­svarande material från tidigare år, och man utnyttjade även andra observationer från tillsynen.

I bedömningen reflekterades bolagens verksamhet i förhållande till den lagstiftning som gäller dem och den reglering på lägre nivå som härletts från den, men även etablerad god praxis inom försäkrings­branschen.

Analysen av styrelsematerialen gjordes för att utifrån protokoll och bilagor säkerställa att arbetspen­sions­bolagens styrelsearbete är smidigt, informationsutbytet tillräckligt, beredningen med beslutsförslag ändamålsenlig – samt att materialet stöder beslutsfattandet både i fråga om kvalitet och omfattning. Bolagen kan besluta om protokollens format, och den goda praxis som lyfts fram är avsedd att stöda bedömningen av ärendet ur flera synvinklar.

Stora skillnader i hur styrelsens diskussioner och växelverkan protokollförts; delvis svårt att bedöma styrelsens styrningspåverkan utifrån protokollen

Enligt Finansinspektionen har flera bolag mycket knappt protokollfört styrelsens interna och externa växelverkan. Utifrån protokollen går det sällan att dra slutsatser om huruvida de ärenden som man fattat beslut om diskuterats i styrelsen och hur styrelsen har bedömt beslutsförslaget. Av protokollen framgår inte heller om styrelsen bestrider de centrala funktionerna, ger dem uppdrag eller uttrycker en avvikande åsikt.

Det finns emellertid stora skillnader mellan bolagen. Som god praxis lyftes fram en modell där dokumen­teringen av styrelsens växelverkan i huvudsak var tydlig och där styrelsen utifrån anteckningarna i styrel­seprotokollen starkt styrde bolagets verksamhet utifrån sin egen roll. Finansinspektionen rekommen­derar bolagen att begrunda eventuella fördelar med mer omfattande protokollsanteckningar för att kunna bedöma besluten i efterhand och för att stöda verkställandet av besluten. Dokumenteringen av de diskussioner som förs i styrelsen skulle bland annat kunna ge betydande informativ och kommuni­kativ nytta.

Styrelsematerialets kvalitet och omfattning – utveckling har skett, men det finns risk för överbelastning

Beträffande styrelsematerialen bedömde tillsynsmyndigheten att bolagen i huvudsak bestämt djupet och tillförlitligheten av det mötesmaterial som ska tillställas styrelsen till en korrekt nivå som stöder beslutsfattandet. I samband med omfattande material har det blivit vanligare att använda samman­fattningar.

Antalet regelbundna årliga styrelsemöten varierade mycket. Utifrån analysen verkar det som om ett färre antal styrelsemöten ökar risken för att enskilda möten ska bli överbelastade både vad gäller antalet beslut som ska fattas och det material som ska behandlas. Denna belastning kan orsaka utmaningar för ett omsorgsfullt beslutsfattande enligt styrelsens ansvar. Finansinspektionen bedömer att en del av bolagen bör överväga att lätta upp den mötesspecifika belastningen på styrelseleda­möterna t.ex. genom att öka antalet möten. 

Den interna kontrollen inkl. compliance stöder styrelsearbetet i varierande grad

Då det gäller utnyttjandet av de interna kontrollfunktionerna i styrelsearbetet observerades stora skillnader mellan bolagen. I en del av bolagen hade t.ex. compliance en mycket aktiv roll då det gäller att stöda styrelsens arbete, medan dess roll var mycket liten i andra bolag.

Som god praxis anses att styrelserna för diskussion också utan att den operativa ledningen är när­varande, både sinsemellan och med de centrala funktionerna, och att de centrala funktionerna själva presenterar sin rapport för styrelsen. I de flesta bolagen ingår det i mötespraxisen att styrelsen diskuterar sinsemellan utan den operativa ledningens närvaro. Diskussioner där representanter för de centrala funktionerna skulle höras utan den operativa ledningen kunde inte påvisas. I de flesta av bolagen presenterar funktionerna i regel själva sin rapport för styrelsen, men i analysen observerades även undantag från detta. 

Andra observationer om styrelsearbetet

Bolagsstyrelsernas aktivitet i uppdateringen och utnyttjandet av risk- och solvensbedömningarna varierade stort under samma jämförelseår. Finansinspektionen framhäver särskilt vikten av att bedöm­ningarna uppdateras tillräckligt regelbundet som underlag för styrelsearbetet bl.a. under tider med en osäker ekonomisk utveckling.

Bolagen använde även mycket varierande olika tekniska genomföranden för ordnandet av sina möten. I en del av bolagen konstaterades till exempel inga problem i genomförandet av hybridmöten eller i an­vänd­ningen av andra nyare tekniker. Det rekommenderas att det även för mötestekniska frågor finns tydliga riktlinjer till exempel i styrelsernas arbetsordningar inklusive eventuella begränsningar.

Alla bolag genomförde en självutvärdering av styrelsearbetet på ett exemplariskt sätt.

Tillsynsmyndighetens samlade rekommendationer

Tillsynsmyndigheten rekommenderar utifrån analysen att följande frågor begrundas inom styrelse­arbetet:

  • eventuell nytta med mer omfattande protokollsanteckningar för att stöda bedömningen av besluten i efterhand och verkställandet av dem
  • minskning av den mötesspecifika belastningen på styrelseledamöterna till exempel genom att öka antalet möten
  • tydliga riktlinjer för mötestekniska frågor, t.ex. i styrelsernas arbetsordningar inklusive eventuella begränsningar.

Därtill framhäver tillsynsmyndigheten

  • att den som god praxis betraktar att styrelserna för diskussion också utan att den operativa ledningen är närvarande, både sinsemellan och med de centrala funktionerna, och att de centrala funktionerna själva presenterar sin rapport för styrelsen.
  • vikten av en tillräckligt regelbunden uppdatering av risk- och solvensbedömningarna som underlag för styrelsearbetet.

Närmare upplysningar lämnas av

Jani Nokua, senior övervakare, tfn 09 183 5540 eller jani.nokua(at)finanssivalvonta.fi

Läs också: