Ändringarna i rapporteringen enligt Emir börjar tillämpas den 29 april 2024

Den europeiska marknadsstrukturförordningen (European Market Infrastructure Regulation, Emir)¹ har från och med den 12 februari 2014 förutsatt att motparter till derivatkontrakt ska rapportera sina derivatkontrakt till transaktionsregister (rapportering enlig Emir). Europeiska kommissionen antog den 10 juni 2022 nya tekniska standarder för tillsyn och genomförande om detaljerna i rapporteringen enligt Emir (EMIR Refit). De ska tillämpas från och med den 29 april 2024 och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har meddelat nya riktlinjer om deras tillämpning².

Finansinspektionen påminner om några av de viktigaste ändringarna. De nya standarderna, som företagen under tillsyn uppmanas att bekanta sig med ytterligare, uppräknas i slutet av detta meddelande.

Ändringar i rapporteringens form och innehåll

Den tekniska formen för rapporterna om derivatkontrakt till transaktionsregister ändras när de nya standarderna börjar tillämpas. Enligt de nya standarderna ska rapporterna lämnas till transaktionsregistren i det på EU-nivå harmoniserade XML-formatet enligt ISO 20022³.

De nya standarderna innebär också flertalet ändringar i de uppgifter som ska rapporteras om derivatkontrakt. De helt nya rapporteringsfälten och de definitioner av de nuvarande fälten som ändras baserar sig i stor utsträckning på sådana beskrivningar av derivatkontrakts kritiska dataelement som beslutats på internationell nivå⁴. Ändringarna förutsätter till exempel att nästan alla derivatkontrakt i fortsättningen ska identifieras med antingen ISIN- eller UPI-kod i rapporteringen. ISIN-kod används för derivatkontrakt som handlas på handelsplatser; UPI-kod i fråga om andra direktivkontrakt (OTC-derivat). I enlighet med artikel 9 i Emir ska den enhet som ansvarar för rapporteringen i fortsättningen anges särskilt när OTC-derivat rapporteras, och till exempel definitionerna av köpare och säljare preciseras i fråga om ingåendet av vissa typer av kontrakt. Exempelvis när det gäller ränteswappar rapporteras inte längre köpare och säljare separat, utan betalaren och mottagaren av de olika räntedelarna anges. Ett helt nytt rapporteringsfält är också ”Datum för händelsen”, med vars hjälp motparterna har möjlighet att göra retroaktiva korrigeringar i sina rapporter.

I fråga om derivat som är utestående den 29 april 2024 har rapportinlämnande motparter enligt övergångsbestämmelserna sex månader på sig att uppdatera rapporterna om derivaten till transaktionsregister så att de börjar motsvara de nya rapporteringskraven. Om det görs ändringar i utestående derivatkontrakt ska de rapporteras enligt det nya formatet under övergångstiden. I övrigt är uppdateringstidtabellen under övergångsperioden beroende av de rapportinlämnande enheternas egen prövning. Derivat som förfaller under övergångsperioden behöver inte uppdateras till det nya rapporteringsformatet.

Ändringarna i rapporteringens form och innehåll berör i praktiken i första hand de motparter som också är rapportinlämnande enheter. Emellertid är det bra om också sådana finansiella motparter och icke-finansiella motparter över clearingtröskeln, som har överfört sin rapportering enligt Emir på till exempel motparterna till sina derivatkontrakt, i egenskap av enheter som ansvarar för rapporteringen, försäkrar sig om bland annat att deras motparter uppdaterar sina tidigare rapporter om utestående derivat i överensstämmelse med de nya kraven på bägge motparternas vägnar.

Skyldighet att anmäla felaktighet rapportering och rapporteringshinder

Ett helt nytt krav är skyldigheten att underrätta den behöriga myndigheten om felaktig rapportering enligt Emir och om rapporteringshinder. Den enhet som ansvarar för rapporteringen förutsätts i fortsättningen underrätta sin behöriga myndighet, dvs. Finansinspektionen i Finland, om följande fall:

a)    eventuell felaktig rapportering på grund av brister i rapporteringssystemen som skulle påverka ett betydande antal rapporter

b)    eventuella rapporteringshinder som hindrar den rapportinlämnande enheten från att sända rapporter till ett transaktionsregister inom den tidsfrist som anges i artikel 9 i Emir

c)    betydande problem som leder till rapporteringsfel som inte skulle leda till avvisande hos ett transaktionsregister.

Den enhet som ansvarar för rapporteringen ska underrätta sin behöriga myndighet om dessa fall utan dröjsmål när enheten får kännedom om dem.

Skyldigheten gäller uttryckligen den enhet som ansvarar för rapporteringen och inte den rapportinlämnande enheten. Detta betyder till exempel att finansiella motparter och icke-finansiella motparter över clearingtröskeln själva ansvarar för att underrätta sina behöriga myndighet om felaktig rapportering och rapporteringshinder även när de har överfört sin rapportering enligt Emir på sin motpart eller någon tredje tjänsteleverantör. Detta betyder dessutom att när en finansiell motpart direkt med stöd av förordningen är ansvarig för att OTC-derivatkontrakt som den har ingått med en icke-finansiell motpart under clearingtröskeln rapporteras till ett transaktionsregister även på motpartens vägnar, ska den finansiella aktören underrätta även en sådan motparts behöriga myndighet om felaktig rapportering och rapporteringshinder.

Standarderna anger inte desto närmare när det är fråga om sådana rapporteringsfel och rapporteringshinder att skyldigheten att anmäla dem till myndigheten realiseras i praktiken. Esma har dock meddelat närmare riktlinjer om när anmälningsskyldighet uppstår i olika fall⁵. Esma har dessutom utarbetat en modell enligt reglerna för anmälningar. Finansinspektionen kommer att införa modellen, och den blir tillgänglig på Finansinspektionens webbplats om Emir. Anmälningarna skickas till Finansinspektionen med e-post. De närmare anvisningarna uppdateras på webbplatsen om Emir i Finansinspektionens nättjänst.

Skyldighet att följa transaktionsregistrens återkoppling om avstämning

Transaktionsregistren är i fortsättningen skyldiga att avstämma uppgifterna i vissa rapporteringsfält i rapporterna om derivat och informera de rapportinlämnande enheterna om resultaten av processen senast inom 60 minuter efter att avstämningsprocessen avslutats. Transaktionsregistren ska vid dagens slut också göra avstämningsuppgifterna tillgängliga för de rapportinlämnande motparterna och de enheter som ansvarar för rapporteringen. De rapportinlämnande enheterna, motparterna och de enheter som ansvarar för rapporteringen förutsätts å sin sida införa arrangemang som säkerställer att de beaktar återkoppling om avstämningsbrister. Det finns inga närmare bestämmelser om dessa arrangemang, men kravet kan anses förutsätta att också andra än de rapportinlämnande enheterna har någon slags praktiska lösningar för att beakta transaktionsregistrets återkoppling, till exempel på vilket sätt och hur ofta de skaffar tillgång till återkopplingen och hur återkopplingen hanteras.

Vissa andra beaktansvärda ändringar

Förutom avstämning ska transaktionsregistren i fortsättningen i första hand kontrollera vissa omständigheter hos de rapporter om derivat som de tar emot och inom 60 minuter informera den rapportinlämnande enheter om resultatet av kontrollen. Transaktionsregistren ska avvisa rapporter som inte uppfyller kraven enligt kommissionens tekniska tillsynsstandard. Esma har preciserat dessa krav i sina valideringsregler. Den enhet som ansvarar för rapporteringen ska anses bryta mot sin rapporteringsskyldighet enligt Emir, om de rapporter som transaktionsregistret avvisat inte korrigeras och skickas in på nytt inom tidsfristen enligt artikel 9.1 i Emir.

Ett betydande praktiskt problem med rapporteringen enligt Emir har varit att alla parter inte ombesörjer att deras juridiska personbeteckning (LEI-kod) är giltig. Av denna orsak förutsätts motparterna och de enheter som ansvarar för rapporteringen i fortsättningen uttryckligen försäkra sig om att LEI-koderna uppdateras. Av finansiella motparter, som enligt bestämmelserna ansvarar för att uppgifter om OTC-derivat rapporteras även på sina icke-finansiella motparters räkning, förutsätts nya arrangemang i anslutning till rapporteringen. I dessa ingår också arrangemang med vilkas hjälp icke-finansiella motparter uppdaterar sin LEI-kod på ändamålsenligt sätt.

Nya tekniska standarder

• KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2022/1855, om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 648/2012 vad gäller tekniska tillsynsstandarder som specificerar vilka uppgifter som minst ska rapporteras till transaktionsregister och vilken typ av rapporter som ska användas
• KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2022/1858, om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 vad gäller tekniska tillsynsstandarder som specificerar förfarandena för avstämning av uppgifter mellan transaktionsregister och de förfaranden som ska tillämpas av transaktionsregistret för att kontrollera att den rapporterande motparten eller den inlämnande enheten uppfyller rapporteringskraven och för att kontrollera att de rapporterade uppgifterna är fullständiga och korrekta
• KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (eu) 2022/1856, om ändring av de tekniska standarder för tillsyn som fastställs i delegerad förordning (EU) nr 151/2013 genom närmare specificering av förfarandet för tillgång till uppgifter om derivat samt de tekniska och operativa arrangemangen för denna tillgång
• KOMMISSIONENS GENOMFÖRANDEFÖRORDNING (EU) 2022/1860, om fastställande av tekniska genomförandestandarder för tillämpningen av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 vad gäller standarder, format, frekvens samt metoder och arrangemang för rapportering

Närmare upplysningar lämnas av

• Jyrki Manninen, ledande jurist, jyrki.manninen(at)fiva.fi eller tfn 09 183 5205
• Juho Westerlund, senior övervakare, juho.westerlund(at)fiva.fi eller tfn 09 183 5310

¹Europaparlamentets och rådets förordning (EU) N:o 648/2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister.
²Guidelines for reporting under EMIR ESMA74-362-2281
³XML EMIR Reporting Schemas (Incoming messages), finns på Esmas webbplats om Emir. Dessutom rekommenderas företagen under tillsyn att följa transaktionsregistrens information för rapportinlämnande enheter om bl.a. testning.
⁴CPMI – IOSCO: Harmonisation of critical OTC derivatives data elements (other than UTI and UPI) – Technical guidance
⁵Guidelines for reporting under EMIR ESMA74-362-2281, avsnitt 3.29 Motparternas säkerställande av uppgifters kvalitet