Ändringar i marknadsmissbruksförordningen från och med 4.12.2024: safe harbour-transaktioner med egna aktier och ledningens transaktioner
Listing Act, dvs. Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 om att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag har getts den 23 oktober 2024 och offentliggjorts i EU:s offentliga tidning den 14 november 2024.
Genom ovan nämnda förordning ändras bland annat artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen (596/2014, MAR) som reglerar förfaringssätt, anmälan och offentliggörande av s.k. safe harbour-transaktioner som emittenten gör med egna aktier.
I och med förordningen ändras också tröskeln som gäller anmälan av transaktioner utförda av personer i ledande ställning enligt artikel 19.1 i MAR.
Genom detta meddelande ger Finansinspektionen anvisningar om förfaringssätt och tröskeln som gäller anmälan om transaktioner utförda av personer i ledande ställning i anslutning till anmälan om egna aktier (s.k. safe harbour-transaktioner) i enlighet med artikel 5 i MAR.
Anmälan om safe harbour-transaktioner som avses i artikel 5 i MAR till Finansinspektionen
Emittentens skyldigheter att anmäla safe harbour-transaktioner med egna aktier som avses i artikel 5 i MAR till myndigheterna på olika marknadsplatser lättas upp. I fortsättningen anmäls uppgifterna endast till den behöriga myndighet på den marknad som mätt i likviditet är den mest betydelsefulla. Myndigheten vidarebefordrar uppgifterna till andra myndigheter på begäran. Emittenternas safe harbour-transaktioner har inte tidigare anmälts till Finansinspektionen, eftersom Finansinspektionen har fått information om dessa från lagringsenheten1. Efter ändringen i artikel 5 i MAR ska safe harbour-transaktioner anmälas till Finansinspektionen från och med den 4 december 2024 så att Finansinspektionen tillförlitligt kan lämna ut information om köp av egna aktier som förvärvats under en safe harbour till andra relevanta myndigheter.
Förfaringssätt vid anmälan:
- Transaktionsspecifika och kombinerade uppgifter om safe harbour-transaktioner anmäls till Finansinspektionen på e-postadressen MAR5buybacks@finanssivalvonta.fi. Finansinspektionen rekommenderar att använda skyddad e-post (anvisningar för externa användare).
- Endast safe harbour-transaktioner anmäls till Finansinspektionen.
- Anmälan ska innehålla ett omnämnande om överensstämmelse med artikel 5 i MAR och den delegerade förordningen om förvärv av egna aktier till exempel enligt följande:
- ”Egna aktier förvärvas i enlighet med artikel 5 i marknadsmissbruksförordningen (EU) Nr 596/2014 samt Europeiska kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.”
- ”The share buybacks are executed in compliance with Regulation No. 596/2014 of the European Parliament and Council (MAR) Article 5 and the Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052.”
- Safe harbour-transaktioner anmäls till Finansinspektionen senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter det att transaktionerna utfördes (dvs. i perioder på sju dagar).
- Tills vidare kan safe harbour-transaktioner också anmälas till Finansinspektionen innan följande transaktionsdag inleds, dvs. på motsvarande sätt som till börsen.
Vad är en safe harbour-transaktion?
En safe harbour-transaktion är emittentens återköp av egna aktier som regleras i artikel 5 i MAR och i den delegerade förordningen (EU) 2016/1052. I transaktionen iakttas de förfaranden och användningsbegränsningar för förvärvade aktier som regleras i ovan nämnda förordningar. Iakttagelse av dessa förfaringssätt och användningsbegräsningar skyddar emittenten mot marknadsmissbruk.
Ett undantag i förbuden som gäller marknadsmissbruk kan tillämpas på förvärv av egna aktier om emittentens förfarande uppfyller kraven i MAR och i kommissionens delegerade förordning, som utgörs bland annat av följande:
- Alla detaljer om programmet som gäller återköp av egna aktier offentliggörs innan handeln startar
- Handeln med egna aktier rapporteras till handelsplatsens behöriga myndighet och offentliggörs för allmänheten
- Lämpliga begränsningar i fråga om pris och volym följs.
Tillämpningen av undantaget förutsätter också att återköpsprogrammet har som syfte ett eller samtliga av följande:
- Att minska kapitalet hos en emittent
- Att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av konvertibla skuldinstrument
- Att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av aktieoptionsprogram för anställda och andra tilldelningar av aktier till anställda eller medlemmar av administrations-, lednings- eller kontrollorgan hos emittenten eller närstående företag.
Tröskeln för anmälan av transaktioner utförda av personer i ledande ställning och närstående till dem stiger till 20 000 euro från och med 4.12.2024
Tröskeln för anmälan av transaktioner utförda av personer i ledande ställning hos emittenten och fysiska och juridiska personer som är närstående till dem stiger till 20 000 euro (tidigare 5 000 euro). Enligt artikel 19.8 i MAR gäller skyldigheten att anmäla transaktioner utförda av personer i ledande ställning och närstående till dem samtliga efterföljande transaktioner så snart som ett sammanlagt belopp på 20 000 EUR uppnåtts under ett kalenderår2.
Enligt artikel 19.9 i MAR kan en behörig myndighet besluta att höja ovan nämnda tröskel till 50 000 euro eller sänka den till 10 000 euro. En höjning eller sänkning av tröskeln förutsätter motiveringar i anknytning till särskilda marknadsförhållanden.
Finansinspektionen anser att det på den finländska marknaden inte finns sådana särskilda marknadsförhållanden som talar för en höjning eller sänkning av tröskeln. Finansinspektionen har sålunda beslutat att följa tröskeln på 20 000 euro i enlighet med artikel 19.8 i MAR.
Närmare upplysningar lämnas av:
Juha Manu, senior övervakare, juha.manu(at)finanssivalvonta.fi eller telefon 09 183 5323
Pia Ovaska, ledande jurist, pia.ovaska(at)finanssivalvonta.fi eller telefon 09 183 5296
Matti Tulkki, senior övervakare, matti.tulkki(at)finanssivalvonta.fi eller telefon 09 183 5277
1Lagringsenheten innehåller information utöver safe harbour-transaktioner enligt artikel 5 i MAR också om handel med egna aktier som utförts utanför en safe harbour.
2Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har gett en Q&A-tolkning enligt vilken transaktioner utförda av personer i ledande ställning och närstående till dem inte bör räknas ihop (”should not be aggregated”) när det gäller tröskeln.