Tematisk bedömning om bedömningen av den kollektiva kompetensen hos skade- och livförsäkringsbolagens styrelser – stora skillnader i förfarandena

Finansinspektionens nya tematiska bedömning stöder iakttagelserna inom den fortlöpande tillsynen, enligt vilka det finns stora skillnader både vad gäller kvaliteten och omfattningen av de förfaranden som används i bedömningen av styrelsens kompetens i försäkringsbolagen. Resultatet av utred­ningen framhäver lämplighets- och tillförlitlighetsbedömningarnas betydelse för att säkerställa att försäkringsbolaget uppfyller kraven på ett tillräckligt företagsstyrningssystem och en tillräcklig kompetens.

Finansinspektionen har under 2023 kartlagt försäkringsbolagens förfaranden för att bedöma och säkerställa att bolagets styrelse har en tillräcklig kollektiv kompetens i sin fortlöpande verksamhet och i samband med förändringar. Alla skade- och livförsäkringsbolag som fått koncenssion i Finland deltog i kartläggningen.

Försäkringsbolagets styrelse ska leda försäkringsbolaget med yrkesskicklighet, enligt sunda och försiktiga affärsprinciper samt enligt principerna för en tillförlitlig förvaltning. En professionell ledning och övervakning av bolaget förutsätter att både enskilda styrelseledamöter och styrelsen som kollektiv har tillräckliga kvalifikationer, meriter, kunskaper och yrkeserfarenhet.

Försäkringsbolaget är ansvarigt för att kontinuerligt utvärdera och säkerställa att dess styrelse har tillräcklig kompetens. I utvärderingen ska arten och omfattningen av verksamheten i bolaget i fråga samt de enskilda styrelseledamöternas ansvar beaktas. I utvärderingen av styrelsens kollektiva kompetens ska minst följande delområden beaktas med tanke på försäkringsverksamheten: försäkrings- och finansmarknaden, affärsstrategi och affärsmodell, bolagsstyrningssystem, finansiell analys och försäkringsmatematisk analys samt regelverk och lagstadgade krav¹.

Det viktigaste iakttagelserna i den tematiska bedömningen gäller:

• anvisningarnas noggrannhetsnivå och ansvarsfördelning
• beaktandet av de bolagsspecifika kompetensbehoven och ett framåtblickande synsätt
• kompetensbedömningens omfattning och utvecklandet av den.

Anvisningarnas noggrannhetsnivå och ansvarsfördelning

Innehållet i försäkringsbolagens skriftliga styrdokument för lämplighets- och tillförlitlighetsbedömningar av ledningen behöver revideras. Bedömningen av styrelsens kompetens behandlades överlag begränsat i styrdokumenten och framhäver kompetensbedömning i samband med ändringar i styrelsens sammansättning. Därtill innehöll bolagens styrdokument sällan några bedömningskriterier som skulle stöda och precisera bedömningen. Värt att beakta är också att styrdokumenten var snäva då det gäller en systematisk utveckling av kompetensbehoven både hos enskilda styrelseledamöter och hos styrelsen som ett kollektiv såväl i samband med ändringar som i den fortlöpande verk­sam­heten.

Enligt Finansinspektionens iakttagelser finns det brister i fördelningen av ansvaret för genomförandet av lämplighets- och tillförlitlighetsbedömningar och i hur ansvarspersonerna dokumenterar bedöm­ningarna. Det delområde där ansvarsfördelningen i praktiken varit tydligast var i samband med ändringar i styrelsens sammansättning, där bedömningen gjorts av styrelsens eller förvaltningsrådets ordförande ensam eller båda tillsammans. I vissa bolag har även verkställande direktören deltagit i bedömningarna.

Enligt Finansinspektionen främjar noggrannare styrdokument en mer enhetlig och högklassig bedömning av styrelsens kompetens samt även en fortlöpande utveckling av styrelsens och enskilda styrelseledamöters personliga kompetens. Dessutom har det observerats att anmälningsprocessen mellan Finansinspektionen och tillsynsobjekten blivit smidigare och att anmälningarnas kvalitet förbättrats då bolaget har täckande och tydliga styrdokument.

En god praxis för att förtydliga och effektivera genomförandet av bedömningen är att upprätta en processbeskrivning för lämplighets- och tillförlitlighetsbedömning, där de viktigaste skedena i bedömningsprocessen har identifierats och fastställts och det finns en tydlig ansvarsfördelning. Styrdokumenten ska innehålla bestämmelser om hur man säkerställer kompetensen i samband med ändringar, men också som en del av styrelsens fortlöpande verksamhet. I situationer där flera personer deltar i genomförandet av bedömningen, ska det utses en huvudansvarig och fästas uppmärksamhet vid att rollerna är tydligt dokumenterade. Uppmärksamhet ska också fästas vid att styrdokumenten regelbundet uppdateras med exempelvis åsikter och erfarenheter hos dem som ansvarar för bedömningarna, de som är föremål för bedömning och andra personer som deltar i bedömningarna.

Beaktandet av de bolagsspecifika kompetensbehoven och ett framåtblickande synsätt

I regleringen presenteras de delområden som åtminstone ska beaktas i bedömningen av styrelsens kollektiva kompetens. Utöver dem ska försäkringsbolagen även identifiera styrelsens andra kom­petensbehov som är viktiga för bolaget.

Enligt Finansinspektionens iakttagelser har försäkringsbolagen i sina lämplighets- och tillförlit­lig­hets­bedömningar i huvudsak hållit sig till de delområden som presenteras i regleringen. Bolagen har nästan inte alls beaktat de krav på styrelsens kompetens som beror på särskilda egenskaper i anslutning till bolagets företagsstyrningssystem, affärsmodell eller strategi, eller de förändringsbehov i styrelsens kompetensprofil som beror på förändringar i verksamhetsmiljön. 

Beträffande försäkringsbolag som ingår i en grupp eller ett konglomerat observerades att de bolags­specifika behoven utelämnats ur bedömningarna. Det finns inga anvisningar för en bedömning av styrelsernas kollektiva kompetens, eller så beaktas kompetensen i praktiken inte med tanke på de enskilda försäkringsbolagens egenskaper och behov. Särskilda bestämmelser som gäller ett försäkringsbolag, affärsmodellen i ett enskilt bolag eller andra särskilda egenskaper ska exempelvis beaktas när man bedömer styrelsens kompetensbehov.

Finansinspektionen påminner också att bedömningen ska vara framåtblickande. I bedömningen ska man försöka beakta ändringarna i verksamhetsmiljön proaktivt, till exempel hur kommande reglering eller bolagsspecifika ändringar inverkar på styrelsens kompetenskrav. 

Kompetensbedömningens omfattning och utvecklandet av den

Försäkringsbolaget är ansvarigt för att hela tiden bedöma och säkerställa att styrelsen har tillräcklig kompetens. Det ska fästa uppmärksamhet både vid bedömningen av kompetensen hos enskilda ledamöter och hos styrelsen som kollektiv.

Enligt Finansinspektionens observationer finns det skillnader i de förfaranden som används för att bedöma styrelsens kompetens. Brister som försvagar bedömningens enhetlighet och kvalitet är i synnerhet ett ringa antal kriterier som stöder bedömningen, en begränsning av bedömningen till endast en subjektiv självutvärdering samt en överbetoning av enskilda ledamöter i resultaten av bedömningen av den kollektiva kompetensen.

Enligt Finansinspektionen kan kompetensbedömningarna och kvaliteten förbättras genom att man till bedömningen utöver personens självutvärdering även fogar en bedömning som grundar sig på en objektivt, noggrant fastställd bedömningsram. I bedömningsramen ska man noggrannare fastställa de kriterier som beaktas i varje delområde (t.ex. tillämplig utbildning och yrkeserfarenhet).

Vid bedömningen av styrelsens kollektiva kompetens i varje delområde bör man beakta kompetensen hos flera ledamöter än enbart hos den som ofta bedömts vara den mest kompetenta. Genom att beakta kompetensen hos flera ledamöter kan bolaget effektivare främja utvecklingen av den kollektiva kompetensen. Samtidigt minskar också personrisken förknippad med styrelsens kompetens per delområde. Detta får större betydelse särskilt i styrelser med få ledamöter samt vid eventuella intressekonflikter, jäv och frånvaro.

I bedömningen av styrelsens kollektiva kompetens framhävs ändringar i styrelsens sammansättning, medan behovet av en fortlöpande och regelmässig bedömning ofta inte identifieras varken i styr­dokumenten eller i praktiken. Finansinspektionen påminner således att bolagen förutom vid ändringar också ska fästa uppmärksamhet vid en fortlöpande kompetensbedömning till exempel varje år och även i de situationer som på förhand fastställts i styrdokumenten. Situationer som utlöser ett behov av bedömning är bland annat ändringar i bolagets strategi, affärsverksamhet, företagsstyrnings­system eller verksamhetsmiljö.

De kompetensbedömningar som bolaget gör, resultatet av dem och beslut om åtgärder ska alltid dokumenteras omfattande.

Utöver en kompetensbedömning ska bolagen fästa särskild uppmärksamhet vid en kontinuerlig utbildning och systematisk utveckling av styrelsens kompetens med hjälp av till exempel utbildningsprogram.

Enligt Finansinspektionen lönar det sig att i utvecklingsarbetet

• utnyttja resultaten från det omfattande bedömningsarbetet
• beakta särskilda egenskaper samt situationen i bolagets affärsverksamhet och organisation
• beakta både enskilda ledamöters och hela styrelsens behov.

Som stöd för sin verksamhet bör bolaget ha en bedömningsram som används i utvecklingen av styrelsens kompetensnivå och som följs systematiskt. Bolagen ska även fästa uppmärksamhet vid att upprätthålla kompetensen, inkluderande de kompetensområden som bedömts vara de bästa.

Slutledning

Enligt Finansinspektionens iakttagelser finns det mycket att utveckla i bedömningen av styrelsens kollektiva kompetens i skade- och livförsäkringsbolagen. Som den viktigaste faktorn som förtydligar och främjar bolagens lämplighets- och tillförlitlighetsbedömningspraxis har Finansinspektionen identifierat utformningen av en processbeskrivning som beaktar bedömningens olika skeden och innehåller en klar ansvarsfördelning. I bedömningsprocessen ska kompetensen bedömas både i samband med ändringar i styrelsen och i den fortlöpande verksamheten.

I bedömningsprocessen och i utnämningen av ansvarspersoner ska minst följande olika processkeden identifieras:

• förberedelse av bedömningen (t.ex. resultaten från en tidigare bedömning, genomförda utbildningar, kartläggning av det kompetensbehov som beror på verksamhetsmiljön och av bolagets situation och egenskaper)
• genomförande av bedömningen (t.ex. en objektiv och subjektiv bedömning av varje styrelse­ledamot, utnyttjande av en bedömningsram, bedömning av den kollektiva kompetensen)
• bedömningens slutresultat och åtgärder (t.ex. bedömning av styrelseledamöternas kompetens per delområde, bedömning av den kollektiva kompetensen per delområde, identifiering av utvecklingsobjekt och fastställande av utbildningsåtgärder med hjälp av bedömningsramen, skriftlig analys och en sammanfattning av bedömningen samt eventuella motiveringar till valet)
• bolagen ska lämna in en anmälan till Finansinspektionen om en styrelseledamots lämplighet och tillförlitlighet.

Även ansvaret för hela bedömningsprocessen och för dokumenteringen av dess olika skeden ska vara klart definierat.

Närmare upplysningar lämnas av

Jaana Friman, senior övervakare, jaana.friman(at)fiva.fi

¹Försäkringsbolagslagen (521/2008) 6 kap. 2 och 4 §.
Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/35, artikel 258 och 273
Eiopas riktlinjer för företagsstyrningssystem, EIOPA-BoS-14/253, riktlinje 11 och 13
Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar 6/2015 stycke 9 samt beskrivningen på Fit & Proper-blanketten av de uppgifter som ska ges på kompletteringsdelen – styrelsens kollektiva kompetens