Försäkringsbolagen ska identifiera och hantera intressekonflikter

Finansinspektionen har kartlagt de processer som skade- och livförsäkringsbolagen använder i syfte att identifiera och hantera intressekonflikter och som utgör grundförutsättningarna för en tillförlitlig bolags­styrning. Enligt artikel 258.5 i kommissionens delegerade förordning (2015/35) ska försäkringsföretag säkerställa att potentiella källor till intressekonflikter identifieras och att det finns effektiva processer och förfaranden för att förhindra intressekonflikter. Därtill ska företagen ha förfaranden som säkerställer att de personer som medverkar i genomförandet av företagets strategier och styrdokument vet var intresse­konflikter kan uppstå och hur dessa konflikter ska hanteras.

Utifrån kartläggningen konstaterade Finansinspektionen att företagen allmänt är väl medvetna om vikten av att identifiera och hantera intressekonflikter. Det finns emellertid betydande kvalitativa skillnader i bolagens praxis.

I kartläggningen av intressekonflikter bedömdes följande ämnesområden:

Hantering av intressekonflikter

• Nästan alla bolag behandlar sina processer för identifiering och hantering av intresse­konflikter i sina styrdokument som godkänns av styrelsen. En stor del av bolagen har ett helt separat styrdokument om intressekonflikter som uppdateras minst varje år. Enligt Finansinspektionen är det en praxis som rekommenderas. 
• Många bolag upprätthåller ett separat intressekonfliktsregister. Finansinspektionen betraktar det som ett bra förfarande, men påpekar att bolagen klart ska fastställa vilka intressekonflikter som dokumenteras med hjälp av registret, samt hur intressekonflikter som eventuellt inte tas med i registret dokumenteras, hanteras och följs upp. Registerhållningen ska alltid ordnas på det sätt som förutsätts i dataskyddsregleringen.
• Det rekommenderas att intressekonflikter och hanteringen av dem tas med i den interna kontrollens regelbundna rapportering.

Identifiering av intressekonflikter

• Skyldigheten att identifiera och i tillräcklig grad hantera intressekonflikter gäller bolagets hela personal. Skyldigheten begränsar sig således inte enbart till de personer i ledande ställning, om vilka det görs en lämplighets- och tillförlitlighetsbedömning.
• Det är ändamålsenligt att dela in identifieringen av intressekonflikter i kontinuerliga och strukturella intressekonflikter samt i tillfälliga intressekonflikter. Vad gäller kontinuerliga och strukturella intressekonflikter bör man fästa särskild uppmärksamhet vid att följa hanteringsmetoderna och vid att bedöma huruvida dessa är tillräckliga för en regelbunden bedömning.

Metoder för att hantera intressekonflikter

• En tillförlitlig bolagsstyrning förutsätter att intressekonflikter hanteras systematiskt och transparent. Likadana intressekonflikter ska således hanteras enligt samma metoder. Enligt Finansinspek­tionen är det ett gott förfarande att bolaget upprätthåller och regelbundet uppdaterar en förteckning över potentiella intressekonflikter som bolaget identifierat och metoderna för att hantera dem. Med hjälp av förteckningen är det på ett transparent sätt möjligt att notera de hanteringsmetoder som bolaget använder i varje situation.
• Finansinspektionen framhäver att metoden för att hantera intressekonflikter i första hand är att undvika dem och först i andra hand i tillräcklig grad hantera dem med olika arrangemang. Finansinspektionen önskar att bolagen är precisa i sitt språkbruk genom att konstatera att en intressekonflikt, även om den är fullt ut hanterad, fortsättningsvis är en intressekonflikt som kan kräva omvärdering om omständigheterna förändras.
• Finansinspektionen uppmanar bolagen att fästa särskild uppmärksamhet vid intresse­konflikter som ansluter sig till tidsanvändningen och prioriteringen av olika arbetsuppgifter samt vid metoderna för att hantera dem.

 Utbildning i identifiering och hantering av intressekonflikter

• Enligt Finansinspektionen räcker det inte ensamt till att lagra styrdokument och anvisningar om intressekonflikter så att bolagets hela personal har tillgång till dem för att säkerställa att de faktiskt tillämpas. Bolaget ska ordna regelbundet återkommande utbildningar som är tillräckligt konkreta med tanke på deltagarnas faktiska arbetsuppgifter.
• Då det gäller grupper framhäver Finansinspektionen att försäkringsbolagens särskilda egenskaper på bolagsnivå ska beaktas så att säkerställandet av det praktiska tillämpandet bl.a. med stöd av utbildning är tillräckligt konkret.

Processer som beaktar personalens bisysslotillstånd

• I samband med kartläggningen fäste Finansinspektionen uppmärksamhet vid bolagens förfaranden som avser bisysslotillstånd, eftersom det har observerats brister i samband med tillsynen. Inom tillsynen har bland annat observerats att arbetstagare kunnat utföra arbetsuppgifter hos en konkurrent utan att ha ett behörigt bisysslotillstånd som även inkluderar intressekonflikter. Finansinspektionen konstaterar att bolagen ska ha tydliga skriftliga förfaranden även för eventuella bisysslotillstånd. Som god praxis betraktas att bisysslor kontrolleras redan i samband med rekrytering och att de som redan arbetar i företaget skaffar tillstånd innan de tar emot en bisyssla. Ett gott förfarande är också att alla bisysslotillstånd ges skriftligen, dokumenteras på lämpligt sätt och uppdateras med jämna mellanrum.

Då det gäller grupperingar är det enligt tillsynsmyndighetens erfarenhet vanligt att samma personer utses att sköta flera uppgifter inom gruppen. Verksamhetssättet motiveras vanligen med ett effektivt besluts­fattande och en god informationsgång. Enligt Finansinspektionens iakttagelser fästs det i alla situationer emellertid inte tillräcklig uppmärksamhet vid t.ex. hanteringen av personrisker och säkerställandet av kompetens vid jäv. Detta är emellertid nödvändigt för att säkerställa att bolagen i gruppen har självstän­digt ansvar och också för att säkerställa de försäkrades förmåner.

I kartläggningen observerades att de mindre bolagen allmänt taget hade mer bristfälliga processer för hantering av intressekonflikter än bolag med ett större antal anställda. Enligt Finansinspektionen ska proportionalitetsprincipen inte tolkas så att man i bolag med ett färre antal anställda kategoriskt skulle ha ställt lindrigare krav på processerna för identifiering och hantering av intressekonflikter. Proportiona­litets­principen ska bedömas i förhållande till riskerna. Finansinspektionen konstaterar att betydelsen av att identifiera och i tillräcklig grad hantera intressekonflikter ofta är framhävd uttryckligen i bolag med färre antal anställda, eftersom hanteringen av riskerna förknippade med intressekonflikter ofta av praktiska orsaker är mer krävande än i större bolag.

Bolagens förfaranden som avser intressekonflikter kommer att följas upp inom ramen för Finansinspek­tionens fortlöpande tillsyn.

Närmare upplysningar lämnas av

Madeleine Jackson, institutsansvarig, tfn 09 183 5226 eller madeleine.jackson(at)fiva.fi