Finansinspektionen förpliktar Danko Koncar att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på aktierna i Afarak Group Oyj – förenas med löpande vite
Finansinspektionen har genom sitt beslut av den 21 februari 2018 förpliktat Danko Koncar att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på aktierna i Afarak Group Oyj och förenat förpliktelserna i beslutet med löpande vite. Vitets grundbelopp är 40 000 000 euro och tilläggsbeloppet 10 000 000 euro för varje hel månad under vilken parten har underlåtit att uppfylla förpliktelserna.
Koncar ska offentliggöra ett offentligt uppköpserbjudande som avses i värdepappers-marknadslagen inom en månad från det att han delgetts Finansinspektionens beslut för kännedom. Koncar har ännu inte blivit delgiven av det beslutet för kännedom på det sätt som förutsätts i lagen och därför har tidsfristen ännu inte börjat löpa. Förfarandet med uppköpserbjudande ska inledas inom en månad efter det att uppköpserbjudandet offentliggjorts och uppköpserbjudandet ska genomföras enligt dess villkor.
Avsikten med vitet är att förmå den förpliktade att iaktta sin huvudskyldighet. Finansinspektionen har ställt storleken på vitet i relation till det sammanräknade minimibeloppet av vederlaget i erbjudandet. Då vite ställdes och beslut om beloppet fattades har Finansinspektionen även beaktat att Koncar har försummat en av de viktigaste bestämmelserna som skyddar minoritetsaktieägarna och att detta har kunnat minska förtroendet för värdepappersmarknaden.
Skyldigheten att lämna uppköpserbjudande är en av värdepappersmarknadslagens viktigaste bestämmelser som avser att skydda minoritetsägarna. Syftet med skyldigheten att lämna uppköpserbjudande är att skydda bolagets övriga aktieägare i en situation där det bestämmande inflytandet i bolaget är koncentrerad till en aktieägare eller till en aktieägargrupp som grundar sig på avtal eller annat samförstånd.
Finansinspektionen anser att Koncar tillsammans med de bolag som står under bestämmande inflytande har agerat i samråd med Hino Resources Co. Ltd, Finaline Business Limited och sin make Jelena Manojlovic för att utöva bestämmande inflytande i Afarak. Verksamheten har pågått länge och systematiskt utan att investerarna på marknaden känt till detta. De personer som agerat i samråd har hela tiden haft en röstandel som överstigit gränsen för skyldigheten att lämna uppköpserbjudande åtminstone fr.o.m. den 22 oktober 2009. Deras sammanräknade röstandel i Afarak är cirka 41,56 procent.
Finansinspektionen har förpliktat Koncar att lämna ett uppköpserbjudande, eftersom han vid agerandet i samråd varit den aktiva parten och haft det största intresset av att använda bestämmande inflytande i Afarak. Enligt Finansinspektionen är det som helhet bedömt fråga om ett arrangemang, vars syfte bland annat har varit att dölja aktieinnehavet genom att sprida en del av innehavet på Hino och Finaline åtminstone av den orsaken att Koncar på så sätt undvikit skyldigheten att lämna uppköpserbjudande. Genom att agera i samråd har det bestämmande inflytandet i Afarak koncentrerats utan att Afaraks övriga aktieägare har lämnats ett obligatoriskt uppköpserbjudande som lagen förutsätter.
Enligt värdepappersmarknadslagen ska som vederlag betalas minst det högsta pris som den som är skyldig att lämna uppköpserbjudande eller en person som agerar i samråd med denna har betalat under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna uppköpserbjudande. Om den som är skyldig att lämna uppköpserbjudande eller en person som agerar i samråd med denna efter att skyldighet att lämna erbjudande har uppkommit och innan erbjudandetiden löper ut förvärvar värdepapper i målbolaget på villkor som är bättre än erbjudandevillkoren, ska uppköpserbjudandet ändras så att det motsvarar detta förvärv på bättre villkor. I detta fall är det högsta priset som betalats för Afaraks aktier 2,50 euro per aktie som betalats av Finaline år 2011. Vederlaget i det obligatoriska uppköpserbjudandet borde enligt värdepappersmarknadslagen således vara minst 2,50 euro per aktie.
Finansinspektionens beslut har ännu inte vunnit laga kraft. Koncar har rätt att överklaga beslutet av den 21 februari 2018 hos Helsingfors förvaltningsdomstol inom 30 dagar från delgivningen av beslutet. Information om när Koncar har blivit delgiven av det beslutet för kännedom samt om när beslutet vinner laga kraft finns på Finansinspektionens webbplats.
Närmare upplysningar
Byråchef Sari Helminen (är inte på plats vecka 9) och ledande expert Ville Kajala. Intervjuförfrågningar koordineras av Kommunikationens mediajour, telefon (09) 183 5030, vardagar kl. 9–16.
Bilagor
- Finansinspektionens beslut (pdf, på finska och engelska)