Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet

Miten arvopaperien tarjoamista säännellään?

Arvopaperimarkkinalaki soveltuu arvopaperitarjouksiin riippumatta siitä, onko arvopaperien liikkeeseenlaskija julkinen vai yksityinen yhtiö tai onko arvopaperi listattu tai onko se tarkoitus listata.

Arvopaperimarkkinalaissa arvopaperit on määritelty siten, että niiden tulee olla vaihdantakelpoisia ja saatettu yleiseen liikkeeseen useiden samansisältöisistä oikeuksista annettujen arvopaperien kanssa. Määritelmän voidaan katsoa sisältävän kolme edellytystä: vaihdantakelpoisuus, yleiseen liikkeeseen saattaminen ja lajiesinemäisyys.

Arvopapereiden tarjoamisessa tulee aina noudattaa arvopaperimarkkinalaissa säädettyjä yleisiä periaatteita, jotka edellyttävät riittävien tietojen tasapuolista pitämistä saatavilla ja kieltävät hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen menettelyn ja totuudenvastaisten tai harhaanjohtavien tietojen antamisen.

Arvopaperien tarjoamisesta yleisölle on julkaistava esite, mikäli tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on yli 8 miljoonaa euroa. Esitteen julkaisemisesta säädetään esiteasetuksessa. Ennen tarjoamisen aloittamista esite tulee hyväksyttää Finanssivalvonnassa, ja se tulee pitää sijoittajien saatavilla koko tarjousajan. Esitevelvollisuudesta on kuitenkin useita poikkeuksia.

Vaikka esitevelvollisuutta ei syntyisikään arvopapereiden tarjoamisessa yleisölle, se syntyy, jos arvopaperit haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle eli pörssilistalle. Tästäkin velvollisuudesta on eräitä poikkeuksia.

Tietyissä tilanteissa tulee laatia arvopaperimarkkinalain mukainen perustietoasiakirja. Katso tarkemmin kohta ”Perustietoasiakirja”.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Milloin esitettä ei tarvitse laatia?

Esitettä ei tarvitse laatia muun muassa seuraavissa tilanteissa:

  1. tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on alle 1 000 000 euroa
  2. tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on vähintään 1 000 000 euroa ja enintään 8 000 000 euroa (tällöin on kuitenkin julkaistava arvopaperimarkkinalain mukainen perustietoasiakirja)
  3. arvopapereita tarjotaan yksinomaan kokeneille sijoittajille  
  4. arvopapereita tarjotaan alle 150 henkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia
  5. vähimmäissijoitus tai arvopaperien yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

Tarkempia ohjeita esitepoikkeusten soveltamiseen

Tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta

  • Edellä kohdassa 2 mainittua tarjousten kokonaismäärää 12 kuukauden ajalta laskettaessa otetaan huomioon vain ne tarjoukset, joihin on sovellettu kyseisen kohdan poikkeusperustetta.
  • Tarjousten kokonaismääriä laskettaessa huomioidaan tarjotut määrät kokonaisuudessaan, eikä lopullinen merkintöjen määrä vaikuta laskentaan.
  • Tarjousten kokonaisvastikemäärä lasketaan erikseen osakkeita ja erikseen velkakirjoja koskevien tarjoamisten osalta.

Arvopaperien tarjoaminen alle 150 sijoittajalle

  • Kohderyhmän laajuutta määriteltäessä merkitystä on sillä, kuinka monelle muulle kuin kokeneelle sijoittajalle tarjous alun perin tehdään, eikä sillä, kuinka moni sijoittaja arvopapereita merkitsee.
  • Mikäli muiden kuin kokeneiden sijoittajien määrä halutaan rajata alle 150:een, tulisi laatia luettelo niistä muista kuin kokeneista sijoittajista, joille arvopaperia tarjotaan Suomessa ennen tarjouksen alkamista. Luettelo tulisi säilyttää siten, että se voidaan pyydettäessä toimittaa Finanssivalvonnalle.
  • Tarjouksen kohderyhmään kuuluvien sijoittajien lukumäärää laskettaessa samaan intressipiiriin kuuluvat tahot voidaan katsoa yhdeksi sijoittajaksi. Tämän mukaisesti esimerkiksi saman henkilön arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun määräysvaltaan kuuluvat yhteisöt luetaan yhdeksi sijoittajaksi, jos näiden yhteisöjen sijoituksista päättää yksi taho. Samoin yhdeksi sijoittajaksi voidaan katsoa ne omaisuudenhoitajan asiakkaat, joiden sijoituksista omaisuudenhoitaja päättää ns. täydellä valtakirjalla.

Esitettä ei myöskään tarvitse laatia, kun arvopapereita tarjotaan 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan enintään 8 000 000 euroa, ne haetaan kaupankäynnin kohteeksi Suomessa monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (esim. Nasdaq First North Growth Market Finland) ja sijoittajien saatavilla pidetään markkinapaikan sääntöjen mukainen yhtiöesite. Yhtiöesitteeseen tulee sisällyttää arvopaperimarkkinalaissa säädetyn perustietoasiakirjan tiedot, ja se tulee toimittaa Finanssivalvonnalle kuten perustietoasiakirjat.

Esiteasetuksen mukaan esitettä ei myöskään tarvitse laatia toimiluvallisen joukkorahoituspalvelun tarjoajan suorittamassa arvopaperien tarjoamisessa yleisölle edellyttäen, että tarjous ei ylitä joukkorahoitusasetuksen (EU) 2020/1503 mukaista 5 000 000 euron raja-arvoa laskettuna 12 kuukauden ajalta.

Katso tarkemmin näistä ja muista poikkeusperusteista esiteasetuksesta (EU) 1129/2017 sekä Markkinat-tiedotteesta 4/2018 (pdf).

Mikä on yleisölle tarjoamista?

Yleisölle tarjoamisella tarkoitetaan viestintää, jonka tavoitteena on antaa osakkeenomistajille tai potentiaalisille sijoittajille tietoa sijoituspäätöksen tekemiseksi.

Tarjoaminen voi tapahtua missä tahansa muodossa ja mitä tahansa tiedonvälityskanavaa käyttäen, ja sillä tavoitellaan aina arvopaperien merkintää, myyntiä tai muunlaista vastikkeellista siirtoa omistajalta toiselle. Vastike voi olla rahavastike, arvopaperivastike tai muu vastike.

Arvopaperien tarjoamista voi olla joko uusien arvopaperien liikkeeseen laskeminen tai aiemmin liikkeeseen laskettujen arvopaperien tarjoaminen edelleen. Arvopaperien tarjoamisella tarkoitetaan arvopaperien liikkeeseenlaskun lisäksi myös muuta arvopaperien vastikkeellista tarjoamista, kuten esimerkiksi arvopaperien myyntiä ja arvopaperien vaihtotarjousta.

Yleisölle tarjoamisen tunnusmerkit voivat täyttyä myös sellaisissa tapauksissa, joissa on julkisesti kerätty mahdollisten sijoittajien yhteystietoja ja joissa arvopapereita tarjotaan myöhemmin näille aiemmin kiinnostuksensa osoittaneille henkilöille.

Myös yhtiön osakkeenomistajille suunnatut arvopaperitarjoukset ovat arvopaperien tarjoamista yleisölle.

Yleisölle tarjoamista ei kuitenkaan ole kahden osapuolen välinen yksittäinen kauppa eikä arvopaperien kaupankäynti säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Mitä sääntelyä noudatetaan, jos tarjoaminen ei edellytä esitettä?

Vaikka arvopaperien tarjoaminen ei edellyttäisi esitettä, tulee aina noudattaa arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2-4 §:ien yleisiä säännöksiä, joita ovat

  1. kielto menetellä hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti,
  2. kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja ja
  3. riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla.
Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Riittävien tietojen saatavilla pito

Arvopaperien tarjoaja ja se, joka hakee arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

  • Vaatimus riittävien tietojen pitämisestä tasapuolisesti ja johdonmukaisesti sijoittajien saatavilla on yleisluonteinen velvollisuus antaa tietoja, ja se koskee myös tilanteita, joissa esitettä ei tarvitse julkaista.
    • Näitä tilanteita ovat esimerkiksi pelkästään kokeneille sijoittajille tai alle 150 muulle kuin kokeneelle sijoittajalle suunnatut arvopaperitarjoukset.
    • Lähtökohtana on, että sijoittajien tulee saada riittävät tiedot arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta.
  • Vaatimus koskee kaikkia säännöksessä tarkoitettuja tahoja riippumatta siitä, ovatko kyseiset arvopaperit kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä vai eivät.
  • Säännöksessä tarkoitettuja seikkoja, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, voivat olla liikkeeseenlaskijaa ja arvopaperia koskevien tietojen lisäksi myös liikkeeseenlaskijan toimintaympäristöä ja sen lähiajan kehitysnäkymiä koskevat tiedot.
  • Arvioitaessa tietojen riittävyyttä tilanteessa, jossa esitettä ei tarvitse julkaista, tiedonantovelvollisuuden taso suhteutetaan kohderyhmän sijoituskokemukseen, sijoittajien tietämykseen kyseisistä arvopapereista tai liikkeeseenlaskijasta sekä muihin mahdollisiin tarjoukseen liittyviin erityispiirteisiin.
Perustietoasiakirja

Mikäli tarjoukseen sovelletaan esitepoikkeusta, jonka mukaan esitettä ei tarvitse laatia, jos tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on vähintään 1 000 000 euroa ja enintään 8 000 000 euroa, tulee laatia arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitettu perustietoasiakirja.

Perustietoasiakirjan sisältövaatimuksista säädetään valtiovarainministeriön asetuksessa 1281/2018. Finanssivalvonta ei tarkasta tai hyväksy perustietoasiakirjoja.

Perustietoasiakirja ja sen muutokset tulee toimittaa Finanssivalvonnalle osoitteeseen perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi.

Esitteet ja esitetarkastus

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Esitteen hyväksymistä haetaan Finanssivalvonnalta kirjallisesti. Finanssivalvonnan hyväksymällä esitteellä arvopapereita voi tarjota yleisölle tai hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle missä tahansa ETA-valtioissa pyytämällä Finanssivalvonnalta hyväksytyn esitteen ilmoittamista toiseen ETA-valtioon (notifiointi).

Ole yhteydessä Finanssivalvontaan ennen esitehakemuksen jättämistä.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Keskustelut ennen hakemuksen jättämistä

Ole meihin yhteydessä hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä, jotta esitettä koskevat mahdolliset kysymykset ja tarve esitepalaverin järjestämiselle voidaan arvioida. Keskustelemme esitteiden laatijoiden kanssa yleensä esimerkiksi esitteen sisältövaatimuksista, järjestelyn erityispiirteistä, esitteen kielestä ja käsittelyn aikataulusta. Vaikka esitteeseen ei liittyisi mitään erityisiä kysymyksiä, meidän on hyvä tietää hyvissä ajoin, että esite on tulossa tarkastettavaksi.

Erityisesti tulee huomioida seuraavat tilanteet:

  • Listautuminen. Listautumista valmistelevat yhtiöt esittäytyvät yleensä Finanssivalvonnalle ennen esitehakemuksen toimittamista.
    • Mikäli esite koskee pörssilistautumista, ole ajoissa yhteydessä Finanssivalvontaan IFRS-tilinpäätösten läpikäyntiä varten.
  • Yritysjärjestelyt. Sulautumisiin, jakautumisiin tai muihin yritysjärjestelyihin liittyy usein erityiskysymyksiä esitevaatimuksista, järjestelyn kuvauksesta ja aikataulusta.
  • Pro forma -tiedot. Pro forma -tietojen esittämistarpeeseen ja sisältöön liittyy usein erityiskysymyksiä, joista on suositeltavaa keskustella Finanssivalvonnan kanssa hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä.
  • Uudet tuotteet. Jos kyse on uudentyyppisestä tuotteesta Suomen markkinoilla, suosittelemme, että Finanssivalvontaa informoidaan hyvissä ajoin etukäteen, jotta tuotteen luonteeseen ja siihen kuuluvaan tiedonantovelvollisuuteen mahdollisesti liittyvät erityispiirteet voidaan käydä läpi ja sopia tuotteeseen liittyvistä menettelytavoista.
Millä kielellä esite laaditaan?

Tarjottaessa arvopapereita yleisölle Suomessa tai haettaessa niitä kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalle Suomessa, esite laaditaan pääsääntöisesti Finanssivalvonnan hyväksymillä kielillä suomeksi tai ruotsiksi. Mikäli sinulla herää kysymys esitteen kielivaatimuksista poikkeamisesta, ole yhteydessä Finanssivalvontaan hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä.

Sääntelyssä mainittu kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetty kieli on englanti. Arvioimme tapauskohtaisesti, milloin esite on mahdollista laatia englanniksi.

  • Finanssivalvonta on suostunut englannin kielen käyttöön tietyillä edellytyksillä velkaesitteissä ja harvinaisissa tilanteissa osake-esitteissä.
  • Esimerkiksi jos ulkomaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi, Finanssivalvonta voi antaa suostumuksen esitteen laatimiseen osin tai kokonaan englannin kielellä.

Hae Finanssivalvonnan suostumusta englannin kielen käyttämiseksi viimeistään samassa yhteydessä, kun jätät esitehakemuksen.

Kauanko esitehakemuksen käsittely kestää?

Esitehakemuksen käsittelyaika on 20 työpäivää silloin, kun yhtiön arvopapereita tarjotaan yleisölle ensimmäistä kertaa tai kun uusi yhtiö listautuu pörssiin. Muutoin esitehakemuksen käsittelyaika on 10 työpäivää. Hakemuksen jättöpäivää ei lasketa mukaan käsittelyaikaan. Esiteasetuksen mukaan kunkin uuden esiteluonnoksen toimittamisesta voidaan laskea uusi 10 työpäivän käsittelyaika.

  • Listautumisanteihin liittyvien erityispiirteiden vuoksi liikkeeseenlaskijan tulisi varautua vähintään 20 työpäivän käsittelyaikaan, vaikka liikkeeseenlaskijan arvopapereita olisi aiemmin tarjottu yleisölle tai liikkeeseenlaskijan muita arvopapereita kuin osakkeita olisi otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.

  • Sulautumis- ja jakautumistilanteissa suosittelemme olemaan hyvissä ajoin yhteydessä Finanssivalvontaan esitevaatimusten ja käsittelyajan selvittämiseksi.

Mikäli asiasta on etukäteen sovittu, esitteestä voi perustellusta syystä lähettää luonnoksen Finanssivalvonnalle jo ennen kuin se jätetään hyväksyttäväksi. Tällöin esitteestä tulisi käydä ilmi, että se on nimenomaan luonnos. Finanssivalvonnan tarkastelu kohdistuu tässä vaiheessa pääasiassa esitteen rakenteeseen, annin ehtoihin ja tarvittaessa esitteessä esitettäviin taloudellisiin tietoihin. Mahdollinen esiteluonnoksen etukäteiskommentointi ei vaikuta esitteen varsinaiseen tarkastusaikaan.

Miten esitteen hyväksyntää haetaan?

Toimita Finanssivalvonnalle 

  1. hakemus
  2. esiteluonnos (ainakin word-muodossa)
  3. viittausluettelot (word-muodossa)
  4. mahdolliset esitteeseen viittaamalla sisällytettävät asiakirjat, esim. tilinpäätökset
  5. osake-esitteissä käyttöpääomalausunnon perustelut
  6. valtakirja, mikäli asiamiehenä ei ole asianajaja.

Esitehakemus

Anna hakemuksessa ainakin seuraavat tiedot:

  • Selostus, mitä tarkoitusta varten esite on laadittu
  • Esitteen laatimisessa noudatetut esitteen sisältövaatimukset
    • Perustelut vaatimusten soveltumisesta sovellettaessa kevennettyjä esitevaatimuksia (EU:n kasvuesite, tukkumarkkinaesite ja yksinkertaistetut tietovaatimukset listautumisen jälkeisille liikkeeseenlaskuille)
  • Muut suunniteltuun tarjoamiseen ja esitteeseen liittyvät olennaiset seikat
  • Mikäli haluat, että hyväksytty esite ilmoitetaan toiseen ETA-valtioon (notifiointi), mainitse siitä
  • Mikäli haet Finanssivalvonnan lupaa jättää jokin vaadittu tieto esittämättä esitteessä (esiteasetuksen 18 artikla), keskustele asiasta etukäteen ja perustele pyyntö hakemuksessa
  • Mikäli pyydät Finanssivalvonnan suostumusta esimerkiksi esitteen kielen osalta, keskustele asiasta etukäteen ja perustele pyyntö hakemuksessa
  • Yhteyshenkilö esitteen tarkastusaikana
  • Kenelle hyväksymispäätös toimitetaan
  • Tiedot toimenpidemaksun laskutusta varten.

Esiteluonnos ja viittausluettelot

Toimita esiteluonnos ja viittausluettelot ainakin word-muodossa.

Mikäli hakemuksen kohteena oleva esite on huomattavan samankaltainen kuin esite, jonka Finanssivalvonta on jo hyväksynyt, toimita myös vertailuversio aiemmin hyväksyttyyn esitteeseen nähden. Sääntelyn edellytysten täyttyessä esitetarkastus keskittyy esitteen muutettuihin kohtiin ja mahdollisiin muihin tietoihin, joihin ne vaikuttavat (delegoidun asetuksen 2019/980 artikla 41).

Viittausluetteloista tulee ilmetä, missä kohdassa esitettä mikäkin esitteen sisältövaatimusten (esim. esiteasetuksen liitteet) mukainen tieto esitetään. Laadi viittausluettelot mahdollisimman yksityiskohtaisesti huomioiden kaikki sisältövaatimusten alakohdat. Suosittelemme esitetarkastuksen sujuvoittamiseksi käyttämään alla olevien viittausluettelomallien muotoilua. Mikäli jotakin viittausluettelossa vaadittua tietoa ei ole, tai jokin vaatimus ei sovellu, mainitse siitä ja perustele tarvittaessa, miksi tietoa ei esitetä.

Yleisimmin käytettyjen viittausluetteloiden mallit (rekisteröintiasiakirja ja arvopaperiliite):

Osake-esitteet

Velkaesitteet

Esitehakemuksen toimittaminen Finanssivalvonnalle

Toimita esitehakemus ja sen liitteet sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, (suosittelemme suojattua sähköpostiyhteyttä) tai postitse osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki.

Hakemus katsotaan saapuneeksi kyseisenä päivänä, kun se on saapunut Finanssivalvonnan kirjaamoon sen aukioloaikana, eli arkisin ennen klo 16.00 (kiirastorstaina ja uudenvuodenaattona ennen kello 13.30). Myöhemmin saapuneen hakemuksen katsotaan saapuneen seuraavana työpäivänä. Käsittelyaika lasketaan esitteen saapumispäivää seuraavasta työpäivästä.

Hakemuksen peruuttaminen

Jos haluat keskeyttää esitteen käsittelyprosessin, ilmoita siitä Finanssivalvonnalle kirjallisesti.

Toimenpidemaksut

Laskutamme hyväksymispäätöksestä toimenpidemaksun hinnastomme mukaisesti. Lisää tietoa Valvonta- ja toimenpidemaksut -sivustolta. Laskutamme peruutetuista esitehakemuksista tosiasiallisen työmäärän mukaan, kuitenkin enintään esitteen hyväksymispäätöksen mukaisen määrän.

Milloin esitehakemus voidaan katsoa puutteelliseksi?

Mikäli esitehakemus tai esiteluonnos toimitetaan meille olennaisesti puutteellisena, pyydämme hakijaa täydentämään hakemusta tai puutteellista esiteluonnosta. Tällöin esitehakemuksen käsittelyaika ei pääsääntöisesti ala kulua ennen kuin hakemusta tai esiteluonnosta on täydennetty puuttuvilla tiedoilla.

Esitehakemus katsotaan puutteelliseksi, jos esimerkiksi  

  • vaadittuja asiakokonaisuuksia puuttuu,
  • asiakirjat sisältävät useita avoimeksi jätettyjä kohtia tai ehtoja,
  • taloudellisessa informaatiossa tai liikkeeseenlaskijan toiminnallisen ja taloudellisen aseman kuvauksessa on olennaisia puutteita,
  • käyttöpääomalausunnon perustelut puuttuvat (osake-esitteet),
  • tilinpäätökset eivät ole hakemushetkellä tilintarkastettuja tai
  • viitattuja asiakirjoja ei ole toimitettu esitteen yhteydessä.
Miten esitetarkastus etenee?
  • Ole meihin yhteydessä ennen esitehakemuksen jättämistä.
  • Kun olet toimittanut esitehakemuksen Finanssivalvonnan kirjaamoon, saat automaattisen kuittauksen hakemuksen vastaanottamisesta. Lisäksi ilmoitamme sinulle erillisellä sähköpostilla esitteen käsittelijän ja esitteen asianumeron.
    • Suosittelemme Suomen Pankin suojatun sähköpostiyhteyden käyttämistä.
  • Saat meiltä yleensä ensimmäisen tarkastusviikon aikana kommentteja esitteeseen. 
    • Kommentoimme esiteluonnosta kirjallisesti erillisellä esitekommenttilomakkeella.
    • Toimitamme kommentit suojatulla sähköpostiyhteydellä hakemuksessa ilmoitetulle yhteyshenkilölle.
    • Kommentointikierroksia on yleensä useita.
  • Huomioi Finanssivalvonnan kommentit tarvittaessa esiteluonnoksessa ja kirjaa tehdyt toimenpiteet ja vastaukset Finanssivalvonnan kysymyksiin kommenttilomakkeelle.
    • Tee kaikki muutokset esiteluonnokseen näkyvästi, esimerkiksi muutosmerkinnöin.
  • Lähetä kommenttilomake vastauksilla täydennettynä esitteen käsittelijöille ja Finanssivalvonnan kirjaamoon.
    • Toimita samassa yhteydessä uusi esiteversio sekä puhtaana että muutosmerkinnöin (vertailu kulloinkin viimeksi toimitettuun versioon nähden).
  • Odota, että Finanssivalvonta on tarkastanut ja tarvittaessa kommentoinut edellisen esiteversion ennen kuin toimitat uuden esiteluonnoksen.
  • Mikäli kyse on listautumisesta tai mikäli yhtiö tarjoaa ensimmäisen kerran arvopapereitaan, toimita tarkastusaikana kommentoitavaksi myös tarjoukseen liittyvä markkinointimateriaali sekä mahdolliset sijoitusanalyysit ja IPO-due diligence -raportit.
  • Ilmoitamme sähköpostitse, kun meillä ei enää ole kommentteja esiteluonnokseen, ja esite voidaan hyväksyä.
  • Toimita meille lopullinen hyväksyttävä esite sekä pdf- että word-muodossa.
    • Varmista viimeistään tässä vaiheessa, että asiakirjakohtaiset hyperlinkit viitattuihin asiakirjoihin toimivat.
  • Lähetämme hyväksymispäätöksen sähköpostitse.
  • Toimita hyväksytty esite ja viitatut asiakirjat ylläpitämäämme julkiseen esiterekisteriin. Katso ohjeet täältä.
  • Toimita esitteeseen liittyvä lopullinen markkinointimateriaali meille aina tiedoksi viimeistään siinä vaiheessa, kun markkinointi aloitetaan riippumatta siitä, olemmeko kommentoineet sitä esitetarkastuksen yhteydessä.

Toimita lopullinen markkinointimateriaali Finanssivalvonnan kirjaamoon yhteen sähköpostiviestiin koottuna.

Mitkä ovat esitteen sisältövaatimukset?

EU-esitteiden sisältö- ja julkaisuvaatimukset ovat yhdenmukaiset Euroopan talousalueella. Näistä vaatimuksista säädetään esiteasetuksessa (EU) 1129/2017 ja sen nojalla annetuissa komission delegoiduissa asetuksissa. Esitteen vähimmäissisältövaatimukset määräytyvät komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteiden mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan tiedot annetaan kyseiseen liikkeeseenlaskijaan soveltuvan rekisteröintiasiakirjaliitteen mukaisesti ja arvopaperia koskevat tiedot annetaan kyseiseen arvopaperiin soveltuvan arvopaperiliitteen mukaisesti. Lisäksi esitteeseen sisällytetään sääntelyn sitä edellyttäessä tiivistelmä.

Mikäli aiot pyytää Finanssivalvonnan lupaa jättää jokin vaadittu tieto esittämättä esitteessä (esiteasetuksen 18 artikla), keskustele asiasta jo ennen hakemuksen jättämistä. Pyydä lupaa kuitenkin viimeistään esitteen hyväksymishakemuksessa. Esitä perustelut tietojen esittämättä jättämiselle myös viittausluettelon asianomaisissa kohdissa.

Huomioitavia seikkoja

  • Kerro esitteessä, minkä säännöstön mukaisesti esite on laadittu.
  • Mainitse esitteessä ne komission delegoidun asetuksen 2019/980 liitteet, joiden mukaisesti esite on laadittu.
  • Päivää esitteen lopullinen versio sille päivälle, jolloin Finanssivalvonta hyväksyy esitteen.

Viitatut asiakirjat ovat osa esitettä. Viitattuja asiakirjoja voivat olla esimerkiksi tilinpäätökset, toimintakertomukset, tilintarkastuskertomukset, puoli- ja osavuosikatsaukset, pörssitiedotteet, sulautumis- ja jakautumissuunnitelmat sekä aiemmin hyväksytyt esitteet ja yhtiöjärjestykset.

Viitatut asiakirjat eivät ole sama asia kuin EU-esitteiden osalta komission delegoidun asetuksen eräissä liitteissä edellytetyt, nähtävillä pidettävät asiakirjat. Nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat lisäinformaatiota, johon sijoittajalle on komission delegoidun asetuksen mukaisesti varattava mahdollisuus tutustua esimerkiksi liikkeeseenlaskijan päätoimipaikassa.

Miten esite julkaistaan ja kauanko se on voimassa?

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Esite tulee julkaista ja pitää sijoittajien saatavilla sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan kotisivuilla. Esite on julkaistava saman sisältöisenä ja muotoisena kuin se on hyväksytty. Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat osa esitettä, ja niiden tulee esitteen tavoin olla saatavilla liikkeeseenlaskijan kotisivuilla.

  • Esite ei voi sisältää julkistamatonta sisäpiiritietoa. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa esitteeseen mahdollisesti sisältyvä sisäpiiritieto markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan mukaisesti ennen kuin esite julkaistaan.

Esite on julkaistava kohtuullisessa ajassa sen hyväksymisestä, kuitenkin viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä.

Pörssilistautuminen. Esite on julkaistava vähintään kuusi pankkipäivää ennen tarjouksen aikaisinta päättymisajankohtaa, kun kyse on uudesta säännellylle markkinalle listattavasta osakkeesta.

Julkaistut esitteet on pidettävä sähköisesti saatavilla vähintään 10 vuoden ajan.

Esite on voimassa, kunnes tarjouksen voimassaolo on päättynyt tai arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, kuitenkin enintään 12 kuukautta siitä, kun esite on hyväksytty.

Esitteen täydentäminen ja virheiden korjaaminen

Jos esitteen voimassaoloaikana sen tiedoissa havaitaan virhe tai puute tai ilmenee sellainen uusi tieto, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on esitettä täydennettävä ilman aiheetonta viivytystä. Esitteen täydennyksen yhteydessä sijoittajille syntyy lähtökohtaisesti oikeus perua sijoituspäätöksensä. Perumisaika on kaksi pankkipäivää siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeudesta, perumismenettelystä ja ajanjaksosta, jolloin sijoittajat voivat käyttää perumisoikeuttaan, kerrotaan täydennysasiakirjassa. Jos sijoittaja haluaa esitteen täydentämisen johdosta perua sijoituspäätöksensä, tämän tulee olla mahdollista kuluitta.

Täydennysasiakirja tulee hyväksyttää Finanssivalvonnassa ennen sen julkaisemista. Täydennysasiakirjan käsittelyaika on enintään 5 työpäivää hakemuksen jättämisestä. Täydennysasiakirja tulee julkaista samalla tavalla kuin esite.

  • Tarjouksen ehtojen muutos, kuten esimerkiksi merkintäajan pidentäminen tai tarjottavien arvopaperien määrän korottaminen, ei kuitenkaan edellytä esitteen täydentämistä, jos tällaiseen muutokseen on varattu nimenomainen mahdollisuus tarjouksen ehdoissa ja jos tällainen muutos ei aiheuta muita muutoksia ehtoihin eikä olennaisesti heikennä sijoittajien asemaa.
    • Jos kuitenkin merkintäajan pidentäminen muuttaa samalla joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskupäivää tai arvostuspäiviä, esitettä tulee täydentää.
  • Vaikka esitteen täydennysvelvollisuutta ei syntyisikään, tieto tarjouksen ehtojen mukaisesta muutoksesta julkaistaan samalla tavalla kuin esite, tieto pidetään sijoittajien saatavilla merkintäpaikoissa ja se toimitetaan Finanssivalvonnalle.
  • Esitteessä voi olla sellaisia seikkoja, joita ei voida pitää olennaisina virheinä tai puutteina, mutta jotka liikkeeseenlaskija haluaa selvyyden vuoksi korjata. Tällöin liikkeeseenlaskijan tulee saattaa virhe ja sen oikaisu sijoittajien tietoon erillisellä tiedotteella tai ilmoituksella itse esitettä kuitenkaan täydentämättä.
    • Tieto voidaan ilmoittaa esimerkiksi liikkeeseenlaskijan internetsivustolla ja pitää saatavilla merkintäpaikoissa.
    • Tällainen ilmoitus tulisi kuitenkin selkeästi erottaa esitteen täydennyksestä esimerkiksi nimeämällä se oikaisuksi tai korjaukseksi.

Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tietojen tasapuoliseen ja johdonmukaiseen saatavilla pitämiseen edellyttää, että olennaiset tiedot, jotka on annettu vain tietylle tarjouksen kohderyhmälle, saatetaan tasapuolisesti tiedoksi kaikille niille sijoittajille, joille tarjous on suunnattu.

  • Jos uutta olennaista tietoa annetaan esimerkiksi road show -tilaisuuksissa tai analyytikko- ja sijoittajatapaamisissa, kyseinen tieto on toimitettava kaikkien sijoittajien saataville samanaikaisesti. Jos tällaisissa tilaisuuksissa tai tapaamisissa epähuomiossa kerrotaan uutta olennaista tietoa, tämä tieto on toimitettava kaikkien sijoittajien saataville viivytyksettä.
  • Jos tarjouksesta on julkaistu esite, myös esitettä täydennetään. Jos kyse on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta liikkeeseenlaskijasta, tieto on julkistettava myös asetuksen 17 artiklan 8 kohdan mukaisesti.

Esitteitä koskevat säännökset ja ohjeet

Esitteen julkaisemisesta säädetään esiteasetuksessa. Tarkempia säännöksiä on komission delegoiduissa asetuksissa. Lisäksi Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen (ESMA) on antanut esitteisiin liittyviä ohjeita ja suosituksia.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit

Vakauttamista koskevat ilmoitukset

Vakauttamista harjoittavien yhteisöjen on ilmoitettava Finanssivalvonnalle yksityiskohtaiset tiedot kaikista vakauttamiseen tähtäävistä liiketoimista toteuttamispäivää seuraavan seitsemännen kaupankäyntipäivän loppuun mennessä. Katso tarkemmat tiedot markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 5 artiklasta.

Ilmoitukset tehdään sähköpostilla osoitteeseen markkinat@finanssivalvonta.fi. Sähköpostilähetyksen suojaamisesta saa tietoa Finanssivalvonnan verkkopalvelusta https://www.finanssivalvonta.fi/finanssivalvonta/yhteystiedot/

Arvopaperien markkinointi

Esitteeseen liittyvä markkinointiaineisto

Arvopaperimarkkinalain mukaan esitteeseen liittyvä Suomessa käytettävä markkinointiaineisto on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan.

Markkinointiaineiston voi toimittaa joko sähköpostiosoitteeseen esitteet@finanssivalvonta.fi tai Finanssivalvonnan kirjaamoon.

Finanssivalvonta kommentoi vain listautumisiin liittyvää markkinointimateriaalia etukäteen. Katso tarkemmat ohjeet kohdasta ”Miten esitetarkastus etenee?”

Markkinointiaineistoksi katsotaan kaikki se materiaali, jossa viitataan markkinoitavaan tarjoukseen tai listaukseen. Tällaista materiaalia ovat esimerkiksi mainokset eri medioissa, suoramarkkinointi ja sijoittajatilaisuuksien esitykset. Videoista sekä radio- ja televisiomainoksista Finanssivalvonnalle lähetetään käsikirjoitukset sekä pyydettäessä myöhemmin myös valmiit mainokset.

Arvopaperien markkinointiin liittyvien säännösten osalta katso arvopaperimarkkinalaki (1 luvun 2 ja 3 § sekä 3 luvun 3 §) ja esiteasetuksen 22 artikla.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Esimarkkinointi

Mikäli sijoittajien kiinnostusta pyritään kartoittamaan ennen tarjoamisen julkistamista (esimarkkinointi), tulisi annettavien tietojen osalta noudattaa erityistä huolellisuutta. Tällöin suunnitellusta järjestelystä annettavat tiedot tulisi rajoittaa vain esimarkkinoinnin kannalta välttämättömään, niiden luottamuksellisuutta tulisi korostaa ja soveltuessa noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 11 artiklan vaatimuksia markkinoiden tunnustelusta.

Menettelytavat arvopaperien tarjoamisessa

  • Sijoituspalvelun tarjoajalla on sijoituspalvelulain 10 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla velvollisuus kohdella sijoittajia tasapuolisesti. Finanssivalvonta suosittaa, että tarjouksen kohderyhmään kuuluville sijoittajille pyritään turvaamaan yhtäläiset mahdollisuudet osallistua tarjoukseen.
  • Jos tarjousaikana halutaan tiedottaa tarjoamiseen kohdistuvasta kysynnästä, Finanssivalvonta suosittaa, että tämä kerrotaan esitteessä. Mikäli kysynnästä tiedotetaan, sen tulisi tapahtua esitteessä ilmoitetuin säännöllisin väliajoin ja tiedotteiden tulisi sisältää tieto vähintään tarjoushintaisiin osakkeisiin kohdistuneen kysynnän määrästä.
  • Finanssivalvonta suosittaa, että tarjous alkaa ja päättyy kaikilla merkintäpaikoilla samanaikaisesti. Tarjouksen eri kiintiöiden (tranche) merkintäajat voivat kuitenkin poiketa toisistaan.
  • Merkintäajan keskeyttämistä koskevat ehdot kuvataan esitteessä. Finanssivalvonta suosittaa, että tarjousta ei keskeytetä ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän. Jos tarjous keskeytetään, siitä tulisi tiedottaa välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Tarjous tulisi keskeyttää samanaikaisesti kaikilla merkintäpaikoilla.
  • Finanssivalvonta suosittaa, että tarjouksen päättymisen jälkeen tiedot merkintöjen jakautumisesta eri sijoittajaryhmien kesken (lähinnä yleisön ja institutionaalisten sijoittajien sekä Suomeen ja muuhun valtioon sijoittuneiden sijoittajien välillä) sekä käytetyt allokaatioperiaatteet julkistetaan siten, ettei kokonaiskysynnän määrästä synny harhaanjohtavaa kuvaa.
  • Esitteessä kuvataan eri sijoittajien kiintiöiden mahdolliset enimmäismuutokset ja vähimmäismäärät prosentteina. Finanssivalvonta suosittaa, että tarjouksen eri kohderyhmien kiintiöitä ei voida rajattomasti muuttaa, vaan yleisölle taataan tietty vähimmäiskiintiö, jota ei voida pienentää, mikäli anti merkitään täysimääräisesti tai ylimerkitään.